中央企业境外资产流失风险防范

来源:用户上传      作者: 周煊　张瀚文

　　【摘要】中央企业是国有企业的核心力量，在我国多个行业中扮演领导者角色，对我国的经济增长起到重要作用。近年来，随着中央企业境外经营规模和范围的逐渐扩大，中央企业在境外的资产流失问题逐渐引起社会关注。文章试图对中央企业在境外的资产流失现状和问题进行分析，从央企境外投资经营决策、产权机制、公司治理结构和海外资产监督等几个方面，探讨中央企业境外资产流失的主要原因。最后，结合我国实际情况，从法律、政府和企业三个层面，系统地提出防范境外央企的国有资产流失风险的具体措施。
　　【关键词】中央企业 境外资产 风险防范
　　【中图分类号】F0 【文献标识码】A
　　中央企业的发展历程和管理体制
　　中央企业的发展历程。中央企业代表着国有经济，在我国经济中发挥着不可替代的重要作用。中央企业的发展历程其实就是我国国有企业发展历程的缩影。改革开放后，在中国经济参与全球化越来越深入的背景下，计划经济体制下国有企业的一些内在缺陷也逐渐显现出来，为了适应改革和发展的需要，以中央企业为代表的国有企业开始了一系列改革。
　　首先是20世纪70年代开始的中央企业的市场化改革试点。国家通过推行扩权让利试点、经济责任制改革和“利改税”等手段，增强了国有企业的活力，改变了企业经营权力过度集中于政府的情况。这些措施增强了企业的活力，减少了行政干预，但从效果上看改革还不够深入和彻底。
　　从20世纪80年代开始，随着我国市场经济规模的扩大，机制缺陷再一次限制了国有企业的竞争活力。两权分离，政企分开的经营思路开始成为改革的核心思想。这一阶段改革强调明确企业的利益主体地位，强调减少政府对企业的行政干预，强调通过保证经营者利益来实现国有资产效率的提高。1984年，党的十二届三中全会做出了《中共中央关于经济体制改革的决定》，首次提出“社会主义计划商品经济”概念，指出要让国有企业成为盈亏自负的经营者。这一阶段，由于理论突破和明确的改革目标，有利推动了国有企业深化改革。
　　20世纪90年代开始，央企改革向进一步的纵深推进，试图建立现代企业制度和实施战略性改组，致力于在制度方面有所创新，将中央企业和国有企业构建为一种有效率的市场参与主体。1993年11月，中共十四届三中全会提出国有企业改革的目标是建立现代企业制度，2003年，国务院国有资产监督管理委员会成立（简称国资委），重点负责推进国有企业改革和重组、管理国有资产、完善国有企业公司治理结构和国有经济的战略性布局。
　　2003年国资委成立之初，国资委管理的央企共有196家，经过重组，截至2015年2月9日，共有111家央企直接归属国资委管理，此外，还有12家金融央企分别由保监会、银监会、证监会直接管理，合计共有123家央企。根据2015年1月23日，国资委公布的2014年度央企经营情况，央企全年累计实现营业收入25.1万亿元，同比增长3.8%；纳税总额达到2.1万亿元，同比增长4.4%；实现经济利润1.4万亿元，同比增长4.2%。
　　中央企业的管理体制。改革开放之后，在一系列的探索和总结之下，我国形成了比较有特色的国有资产管理体制。国家确定了抓大放小的总体原则。国有资产管理委员会直接管理大型央企，同时负责指导地方政府的国有资产管理工作。目前，国资委直接负责111家央企的管理工作，主要管理措施包括：主要领导的任命和高管团队的搭建、企业经营目标的设定、企业业绩的考核与评估、高管团队的薪酬。由此可见，国资委对中央企业的管理是非常直接的，这与其他国家通过董事会间接管理国有企业的模式有着较大区别。目前，国资委也在尝试设立控股公司，通过控股公司实施间接管理。
　　除了国有资产在行政架构和管理结构上的调整外，我国还构建了比较完整的国有资产监管体系，涉及国有资产转让运营的方方面面。具体包括法规监管、薪酬考核监管、财务决算审计监管、财务预算管理监管、监事会监管、重大项目监管、改制与产权转让监管等。
　　境外国有资产流失的原因分析
　　“走出去”背景下的境外国有资产的流失。改革开放以来，尤其是进入20世纪90年代，随着中国和全球经济的进一步融合，我国对外直接投资发展迅猛，中央企业作为国家走出去战略的重要载体，海外业务不断得到深化。中央企业对外投资呈现规模大、地域广、能源资源行业突出的特点。截至2014年，我国境内投资者共对全球156个国家和地区的6128家企业进行了投资，对外直接投资额首次突破千亿美元，达到1029亿美元，同比增长14.1%。截至2014年底，国资委监管的111家央企，有107家在全球150多个国家和地区共设立8515家分支机构。虽然近年来对外投资的主体结构呈持续多元化趋势，民营企业的对外投资活跃度也有了大幅提升，但是央企仍占据主导地位。2014年，央企境外投资额约占非金融类对外直接投资的70%。在中央企业的对外投资中，境外国有资产的流失现象也日益严重。2014年，在中央企业设立的海外分支中，亏损的占到约两成。
　　近年来，许多国有企业海外投资失败的典型案例更是在警醒国有企业和国有资产管理部门进行境外投资时要谨慎决策，并加强对境外国有资产的监管，避免境外国有资产的流失。2004年中航油（新加坡）事件，给国有资产带来5.54亿美元损失；2009年，中铝收购力拓失败，不得不为海外收购的失败而承担巨额的亏损。2007年11月平安收购富通，到2009年2月，238亿元的投资仅剩10亿元。2011年，中国铁建承建的沙特轻轨项目，因为实际工程数量的增加，亏损近42亿元。2013年，在阿根廷的动车组采购招标会上，中国南车开出127万美元/辆的超低价，比中国北车报价230万美元/辆的报价低了近一半。中央企业之间的恶性竞争，不仅造成了资源的浪费和境外国有资产经营效率的低下，而且由于中国南车、中国北车同属国资委管辖，属于中央企业，这种行为在国际上对中国企业的品牌声誉造成不利影响。2014年12月，国家主管政府部门整合了中国南车和中国北车，合并为中国中车股份有限公司，南北车之间海外市场的恶意竞争愈演愈烈是一个重要原因。 　　境外国有资产流失的原因。防范境外国有资产的流失首先要弄清境外国有资产流失的原因。导致境外央企国有资产流失的原因较为复杂，具体总结如下：
　　首先，央企在境外的投资决策失误是导致资产流失的重要原因之一。东道国的经营环境与母国在政治、经济以及文化上存在着巨大的差异。中国很多国有企业在走出去的过程中没有对这些差异进行足够的准备，没有对潜在的风险进行足够的准备，在投资决策中存在一定的盲目性，这正是许多海外并购失败的原因。除了国际环境与国内环境的差异，国际投资环境复杂多变、经济上的汇率动荡、东道国政局政策的瞬息万变都会增大决策风险。
　　其次，国有企业产权机制导致监督缺位。从委托代理的角度来看，国有资产的产权是公共产权，没有明确的个人产权主体，这就直接导致了委托人对代理人有效监督动力不足。由境内投资主体委托境外国有资产经营者来运营境外的国有资产，这种委托代理关系，容易使二者之间产生信息不对称，从而使境外国有资产存在流失的潜在隐患。国有资产的所有者主体缺位问题始终没有很好地予以解决，是造成境外国有资产流失的内在原因。
　　此外，中央企业公司治理结构不完善。现阶段的国有企业改革一直致力于构建现代企业制度。但是目前中央企业公司治理情况还不尽如人意。董事会、监事会等制度往往还不能发挥其应有的作用。股东大会、董事会、经理层、监事会等组织结构之间没有建立起有效的制衡监督机制。公司治理结构的不完善减弱了企业内部控制的效率，难以有效地评估和规避风险，增加了境外国有资产流失的可能性。
　　最后，境外国有资产监管客观难度大。由于距离遥远、信息不对称，境外国有资产的监管难度远远超过境内国有资产的监管难度。此外，在法律法规上，目前我国针对境外央企国有资产的监管还缺乏一套行之有效的法律体系，加之中央企业境外资产的管理和监督权力被分割在国资委、商务部、外管局、海关等不同部门，这种分割导致政府部门间、政府和企业间的信息不对称，降低了监管的效率，形成一些监管盲区，这就在某种程度上削弱了政府对境外企业的监管职能。
　　境外国有资产流失的监管与防范
　　从根本上说，对我国境外国有资产的监管是通过对境内资产主体的监管来实现的。由于多数境外国有资产都是境内企业的海外子公司或分支机构，因此，如果可以有效提升境内国有企业资产的监管水平，并形成较为清晰的监管责任制度，境外国有资产的监管效率也会得到提升。从国家宏观层面上讲，政府应制定境外国有资产监管相关的法律法规，为国有企业境外投资提供法律指导和规范。从国有企业的治理结构角度，必须明确集团公司如何完善董事会和监事会治理结构，为境外国有资产监管的科学决策机制和高效运营机制提供保障。就企业微观层面而言，必须在境外资产运营上设立一套完善的内控机制。法律、政府和企业，三个层面，三管齐下，才能有效解决境外国有资产现存的流失问题。
　　法律层面上，要加快建立针对国有资产监管的高层次法规，这种高层次法规的制定对境内外国有资产监管都会产生很大的积极意义。目前，我国在国有资产境外监管管理方面，缺乏一部高效力、针对性强的法规来清晰地界定各个政府部门之间的职责划分范围。短期来看，出台这样一部法规也有难度。现存的关于境外国有资产管理的主要法规包括：《境外国有资产产权登记管理暂行办法》、《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》、《境外国有资产管理暂行办法》、《中央企业境外投资监督管理暂行办法》等。总体来看，这些法规大都较为笼统，对于具体的实施细则没有进行清晰地阐述。因此，我国境外国有资产非常需要一部具体的监管条例，有效结合现有的法规基础来补充目前的法规条例体系，从而更能与时俱进地适应境外的监管形势。同时，在内容方面，还可以在《企业国有资产监督管理暂行条例》基础上，进一步加强对境内国有资产的监管，强化境外监管方面的责任与义务，以促进形成境内监管和境外监管的双条例监管格局，更加有效地适应国内外国有资产监管环境的差异。
　　政府层面上，首先要增加国有企业考核中境外业绩的权重。境外资产的效率会受到境内母公司的考核压力影响。目前，我国对国有企业的考核指标并没有单独涉及境外资产。对国有企业领导来说，即便境外资产出了些问题，如果境内资产效益良好，那么对其考核结果没有较大影响。这种机制不利于提高境外资产的经营效益。因此，在对国有企业进行考核的过程中，不能将境外资产运营仅视作境内资产在境外的普通延伸，而是必须建立起一套符合国家利益、更加全面、兼顾境内外法律监管体系的境外国有资产考核指标，加大对境外国有资产的考核权重，提高境外国有企业的运营效率，从而进一步降低海外国有资产的流失风险。
　　其次，设立境外资产监管部门强化以中央企业为代表的国有企业境外监管，增强我国境外资产的运营效率，有效防范境外资产流失风险。目前，境外资产的监管涉及多个政府部门，但这样的多头管理格局，使得没有一个监管部门能够站在国家利益的角度进行统筹规划。这种情况下，单独设置境外资产监管部门的意义就显得举足轻重，部门的核心职能是站在国家整体利益最大化的角度来协调管理境外资产面临的各种问题。例如，国资委可以下设一个专门的部门来强化境外国资管理，实现国有企业的境外资产监管工作与其他部委境外监管工作上的无缝对接，从而形成一套有效的境外国有资产监管模式。
　　企业层面上，首先要明确中央企业境外经营的战略目标。对于中央企业来说，境外投资的战略决策环节对于防范境外国有资产流失至关重要。在决定进行境外投资前，中央企业应对自身跨国经营战略进行深入地分析，制定明确清晰的境外经营策略，并确保其符合国资委对该中央企业的战略定位。中央企业还应明确其海外投资项目的选择标准，切实实现海外投资决策的科学化和规范化。此外，中央企业还要仔细分析可能面临的主要政治风险和汇率风险等，增强自身跨境运营的能力。
　　其次要完善境内母公司治理结构。境外投资决策机制的合理性和决策内容的科学性在很大程度上会受到其境内母公司的治理结构的影响。加强集团公司的董事会建设是完善国有企业公司治理问题的关键措施之一。董事会的决策水平会受到董事会成员的背景和董事会结构的影响，而目前，我国国有企业的董事会成员结构单一，绝大多数董事不是国企高管，就是政府官员，年龄还偏大。这样的董事会很容易形成行政官僚氛围，知识结构老化，不利于科学决策，提升决策质量。中央企业可以通过引入多元化背景的外部董事，发挥外部董事的优势，从而完善董事会的制衡机制。要整合国有企业多元化监督系统。我国央企的境外国有资产的监督机制存在多元化的现象，突出表现为重复设置监督机构和内部监督权力过于分散。为了有效地加强内部监督，可以考虑将分散的监督权力整合进监事会中，通过企业的监事会整合成一个监管体系。
　　此外，境外子公司内部控制制度的构建应该与其海外环境和海外业务的特点相结合。企业内部控制制度中和境外国有资产相关的制度包括：境外产权等级、境外产权转让、境外资金划拨和境外采购等制度。较强的防范意识和完善、严格的内控制度等，这些制度能在一定程度上能有效防范境外国有资产的流失。境外企业必须建立严格、规范的财务制度，确保境外分支机构的财务信息可以及时准确地传达总部，以便总部监管部门及时发现问题并采取相应行动。最后，还应构建起境外企业的权力制衡机制，防止境外企业负责人出现权力过大的问题。此外，境外企业还可以考虑构建多元化股权机制，以实现权力的制衡。
　　保证境外子公司和总部之间的信息沟通的及时性、准确性和完整性也非常重要。为了确保信息沟通的准确性，必须完善境外审计制度，同时，进一步完善内控程序并保证更高质量的财务信息。此外，国内企业还应充分利用计算机网络技术实现对海外分支的资金、业务和财务的实时监控，及时发现海外公司存在的问题和制度缺陷。
　　最后，还应该强化境外业务的多重审计制度。对于境外子公司来说，内部审计主要侧重于对公司的财务状况和内控制执行情况进行审查，以发现存在的相关问题。除了进行内部审计外，还要通过聘请外部审计机构对境外子公司进行全面的审计，从而帮助国内企业更为准确地认识境外子公司的经营情况。此外，针对境外国有资产还可以建立一整套境外国有资产司法监督机制，对境外企业的经营进行有效监督，从而提高境外国有资产的安全系数。
　　（作者分别为对外经济贸易大学教授、对外经济贸易大学私募投资基金研究中心主任，对外经济贸易大学硕士研究生；本文系教育部人文社科规划基金项目“中央企业境外资产监管问题研究”阶段性成果，项目编号：13YJA630146）
　　责编/王坤娜
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