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我国上市公司定向增发的目的及特征分析

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  【摘要】2005年4月29日,中国证券市场股权分置改革试点启动,为了有利于股权分置改革的顺利进行并避免产生新的历史遗留问题,上海和深圳两个交易所暂停了除债权外所有的融资活动,2006年5月8日,随着中国证券市场股权分置改革取得了阶段性成果,市场融资功能(包括再融资)得以恢复。采用定向增发方式进行再融资一时间成为当前中国证券市场中上市公司和投资者追逐的热点,同时,定向增发、整体上市、资产注入也成了当前中国证券市场的热点,本文对定向增发的目的及特征进行总结和分析。
  【关键词】定向增发;目的;特征
  
  引言
  定向增发是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。在成熟的资本市上,定向增发常常被称为“闪电配售”,是一种运用广泛、市场化程度较高的股权再融资方式,对发挥证券市场优化资源配置功能起着重要的作用。但在我国资本市场,直到1998年才出现第一例定向增发,即巴士股份通过吸收合并,以折价4.5元向上海公交控股有限公司定向增发5000万股国有法人股以换取母公司持有的两家公交公司。此后,1999年到2005年期间进行定向增发的公司很少。但随着我国资本市场的迅速发展,上市公司股权再融资的需求逐渐加大,同时,其融资偏好也逐渐由配股转向以增发为主。从国泰安数据库统计得到,截止到2008年6月30日,我国A股市场公司已实施再融资共有357次,募集资金共6543.6938亿元。其中,采用定向增发方式的264次,募集资金4630.4406亿元,占再融资募集资金总数的70.76%;采用公开增发的55次,募集资金1355.3823亿元;采用配股方式的17次,募集资金357.9209亿元;发行可转债21次,募集资金199.95亿元。分析上面的数据可以清晰的知道,定向增发已成为上市公司再融资的主要方式。
  一、定向增发的目的
  根据目前已有的案例,我国上市公司定向增发主要有以下四种目的:
  1.项目融资。通过定向增发进行项目融资是指:上市公司通过定向增发募集资金用于新项目建设,或者并购估值水平较低的其他公司或未上市公司。利用定向增发进行项目融资对上市公司的好处,除了定向增发比公开发行方式门槛低、成本少和相对便捷之外,还在于它引入了财务投资者,可以改善公司治理结构。
  2.整体上市。整体上市是指上市公司通过向控股股东定向增发股票,将母公司的大部分经营性资产注入上市公司实现集团公司整体上市的行为。上市公司通过直接向控股股东定向增发股份,或者向财务投资者定向增发募集资金,再间接收购控股股东的资产,都可以实现整体上市。整体上市主要有三大好处:一是能够优化上市公司的产品结构、提升核心竞争能力、提高效益水平;二是能有效配置集团公司资源,提高运营效率,降低运营成本:三是减少上市公司与集团公司的关联交易和同业竞争,完善上市公司治理结构。
  3.引入战略投资者。该类定向增发主要以与公司业务相关或互补且持有期比较长的战略投资者作为特定对象增发股份,投资者所获增发的股份持有期一般在三年及三年以上。目前市场上该类型的定向增发多为引入境外战略投资者,主要为行业中的国际领先者。对于上市公司来说,这类定向增发的融资目的是其次的,因为战略投资者除了发挥一般财务投资者对公司的财务结构改善和治理结构的优化作用外,更重要的可以提供其宝贵的管理经验、先进的技术及广阔的市场渠道。由于定向增发是一种以增量资金或资产来重组存量行为,引入的战略投资者以现金方式认购其所定向增发的流通股,将使并购上市公司所花费的资金回到上市公司当中,而非被上市公司的大股东拿走(这一点与以前国内上市公司以国家股协议转让方式进行并购有很大差别),这样不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金,同时也使中小股东所持有的每股净资产有所增加。如果认购方是以战略性资产作为投入,则不仅对发行方是投资融资合二为一的企业扩张行为,也为战略投资者节省了宝贵的现金。
  4.财务重组。以财务重组为目的的定向增发,是指资产质量差但具有“壳资源”价值的上市公司(多为ST公司)向收购方定向发行股票,收购方以其资产或股权认购,取得上市公司的控股权,以达到间接上市的目的。通过定向增发进行财务重组,可有效避免上市公司陷入退市的困境,使原来的ST公司“脱胎换骨”,也使得收购方获得上市的资格,相对于IPO来说,过程更加迅捷,成本也较低。
  二、定向增发的特征分析
  1.定向增发降低了上市公司再融资的门槛。定向增发最初的提出是为了帮助一些陷入困境的上市公司,因此证监会没有对此做出很明确的盈利要求,甚至亏损企业只要有投资者愿意就可以定向增发新股再融资,当然前提是不违法违规、不蓄意侵吞公众利益,不被会计师出具不合格意见即可。当然没有盈利要求并不说明任何一家公司都能采取定向增发,即使是亏损公司,其所处的行业必须有一定的前景,公司亏损只是暂时的,只要通过定向增发或者由此带来的资产重组,往企业注人新鲜血液,获得资金的后就有再生的旺盛活力,投资者才会认同公司的再融资,这样的公司才会定向增发成功。
  2.定向增发是兼并收购及反向并购的有效工具。定向增发的对象是符合相应条件的公司法人和战略投资者,这就为有意引入新股东进行并购重组的公司带来契机。定向增发是一种以增量资金或资产来重组存量行为,通过定向发行方式结盟战略投资者,更能体现多赢。定向增发可以为上市公司输人宝贵的资金血液,缩短并购整合的时间,实现企业的超常规发展,是上市公司兼并收购的有效支付工具。定向增发不但可以并购,还可以实现反向并购,只要新进人者的持股程度达到了对上市公司的实际控制,则属于反向收购行为。对有意借壳上市的大投资人来说,通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权而不必经过审核的漫长等待。定向增发尤其为中小企业的上市提供一种新的模式,借助定向增发的方式,一部分合格的非上市公司资产转变为上市公司的资产,这将有利于克服众多中小企业排队等待上市的现象,提高中小企业资产证券化的效率,节约中小企业的融资成本。
  3.定向增发的成本较低。《上市公司证券发行管理办法》中指出,定向增发的发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售。这样以来定向增发对上市公司来说可以降低费用(纵然由券商承销,也可以省却招股说明书等公开宣传费用),对二级市场来说则可尽量减少资金“抽血”,对稳定市场预期有好处。资金相对紧张并且已经有目标增发对象的公司,可以选择这种方式,相对于配股和公开增发都节省了大量的承销成本;而且这对券商本身也是一种考验,客户资源比较多的券商自然就深受增发公司的青睐。
  4.定向增发平衡了股东的利益。上市公司通过定向增发引进了一些专业的战略投资者,通常为机构投资者,这些机构有专业的投资分析人员、法律人员、管理人员,他们为了维护自己的合法权益,会对上市公司的大股东有一定的制约和制衡作用,改变了以前一股独大的状况,从而也间接维护了中小股东的利益。并且由于战略投资者的介入,可以改善公司董事会成员的结构,在制度上增强公众流通股股东利益的保护能力,进而达到改善上市公司治理结构的目的。
  
  参考文献
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