关于城市燃气项目收购兼并过程中几个要点的浅析
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作者: 胡壹
【摘 要】城市燃气项目争夺日趋激烈，在大量的收购兼并过程中，除了应关注标的项目的资源、资产、安全、员工等因素外，还需要结合被收购方的特殊经营环境，对所在区域投资环境、实施并购的节奏和方案、关注的利益群体，以及未来公司治理给予足够的重视，多措并举，才能实现并购目标。
【关键字】城市燃气；并购；法人治理
自2004年公用事业投融资体制进行市场化改革以来，城市燃气行业因下游需求稳定、盈利可观、风险小、自然垄断等优势，促使各类资本轮番登场，呈现明显的地域特征和竞争日益激烈的态势，已然进入“春秋争霸”的格局。大的城市燃气运营商以资本、资源、管理、品牌等优势为载体，收购兼并从围攻纷争到强强对抗，再到强强联合，竞争更趋激烈和残酷。
通过笔者近年来参与的收购项目，认为收购兼并中除了应关注的天然气资源、管道资产质量、安全运行、职工安置、特许经营权等事项外，结合被收购方国资性质较多的特殊环境，在实际操作中，还需要重点关注的以下几个方面的问题：
1.城市整体发展状况决定了收购项目的质量。市场规模是影响城市燃气项目并购效果的最重要变量。国内经济、城市间发展极为不均衡，地域发展质量决定市场规模，未来潜力价值是决定投资成败的最大变量。大中城市，尤其是中心城市，经济总量大、发展稳定，经济结构较为优化，人员呈净流入趋势，消费市场带动的相关产业也发展充分。随着天然气能源供应量的不断加大，得终端者为王，获得这种项目的股权价值较高，市场价值斐然。此时，需要收购方，能够准确把握这种趋势，例如，在“京津冀”一体化、华中崛起等发展机遇，对区域、城市发展的定位、潜力、品质、规模等评估要全面和准确，要有大格局、长眼光，敢于抢夺稀缺标的资产和优势市场，片面的依托历史性数据评估报价，为节约几百万的收购成本而丧失良机的却是大有人在。同时，并购方要加强内部管理与区域整合、发挥整体优势，充分发挥整体资源优势，提高资本投入的产出效率。
2.准确把握并购的进度和节奏。并购是实现战略意图的手段，但并购方的资源总是有限的，并且并购的项目往往需要一定的培养期，这时容易产生“前重后轻”的问题，纵使后期有良好的收购机会出现，也因资源有限只能望而兴叹，这种现象经常出现在刚刚转型进入城市燃气领域的企业中。因此，要研究制定企业收购兼并的中长期发展规划，编制的思路、原则、程序、内容和方法与战略步骤相匹配，控制项目数量和规模，分批次、分先后，有流动有储备，资金、人才、管理等要素投入都要有节奏，坚持效益质量优先的原则，客观充实调整资项目储备库，提高对项目投资速度和投资回报的平衡能力。很多燃气企业在扩张期盲目扩张，大量收购，造成前期投入大，后期资金流受限制，发展无力的局面。
3.并购方案应客观严谨。兼并实施方案往往决定收购项目的质量和发展，标的企业尤其是大型国资性质的燃气企业，存在历史包袱沉重、人员复杂冗员严重、资产规模较大、效率低下等问题，过高的运营成本和较弱的价格传导能力对于收购方而言将不堪重负，最终导致燃气设施发展缓慢甚至停滞。此时，若采用整体并购，需要承继较大的风险和包袱等，为后续整合增加难度，也难以获得良好的投资收益。另外，为取得控股权，并购方的收购价款和新增后续投入都将较为庞大。因此，结合实际情况，客户合理、有针对性的设计并购方案十分重要。笔者认为，随着并购环境的复杂程度，通过专业机构论证，在考虑税收影响下，设计组合式并购方案较为符合实际。例如，通过资产出资、收购负债、长短期租赁、分步纳入等方式，首先将核心资产、清晰的长期负债纳入新合资公司，再通过滚动发展和逐步消化的方式，使得收购资金能够为合资公司所利用，控制并购的业务边界、投资规模、优化合资方式，逐步实现并购目标。
4.兼顾各方利益，获得多方支持。城市燃气由于其市政公益性的性质，涉及利益方较多，地方政府、标的方、供应商、企业员工、下游用户、居民等等，在其引进并购方时，各方都有不同的立场和利益诉求，发挥不同的影响力。若并购方能够妥善处理这些利益关系，承担必要的责任，有利于减少并购方进入阻力，获得各方支持，提高的谈判地位和实力。例如，对收购的方式和范围、关键人员的安排、职工安置安排等，将有助于减少合作的阻力，增加对其他竞争方的比较优势。对于燃气企业而言，妥善处理公共关系，有时可能获得各种优惠政策的支持。例如，标的燃气公司长期性经营亏损的原因，往往与长期以来的价格倒挂、政策利用不足有密不可分的联系，通过公共关系协调，收购方既可以理顺价格机制又有机会获得政府的财政补贴、专项资金支持等政策性扶持。
5.发挥合资各方优势，优化法人结构安排。合资项目是股东各方的投资载体，是实现文化融合、管理融合的平台。并购仅仅为一种手段，实现并购目的更多的需要管理。并购中最大的障碍是实现“人和”，既有科学内容，更多的是管理艺术，尤其是在重要管理岗位的融合上，十分敏感且各方难以达成一致。笔者认为，一是要重视董事会的作用，形成有效的议事机制，决策质量和效率要高；二是选择合适的高层管理人员。高层管理人员经营和执行能力决定公司的发展质量和高度；三是重视制度、尊重规则。通过公司章程、议事规则、业务流程等制度设定实现控股股东管控，为贯彻控股方管理理念和制度奠定好基础。在管理层构成中，既要考虑出让方熟悉掌握生产经营情况实际，发挥原管理层的优势，减少进入的阻力和摩擦，又要保留控股股东人事安排要求的底线，坚持主导经营的立场不放松。
参考文献：
[1]《管理学家》，《收购大中城市燃气企业问题的探讨》，褚明斌，2013年04期.
[2]《经济与社会发展研究》，《城市燃气发展中的主要问题探讨》，李德兴，2014年07期.
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