您好, 访客   登录/注册

董事风控

来源:用户上传      作者: 张铭

  当越来越多的企业走向资本市场,尤其是海外资本市场时,上市公司董事及高级管理人员的决策压力也越来越大。以前,董事和高级管理人员责任保险似乎只是一种距离我们比较遥远的国际惯例,如今却成为中国公司的保险和风险管理计划中常见的部分。尤其是对于准备或者已经在海外上市的公司,他们会因政策、法律、准则等原因,出现更多的失误,面临更高的诉讼风险。
  董事及高级管理人员应对自身职责范围内的风控有更高的认识,不断提高其决策能力,同时,尽量减少因决策失误可能造成的自身损失,这已经成为业界共识。
  
  最应关注事项
  
  上海甫瀚投资管理咨询有限公司(以下简称“甫瀚咨询”)是一家全球性的商业咨询和内部审计专业机构,汇聚了众多专门从事风险、咨询和并购服务的专家。该公司最近做了一项针对董事会风险监督现状的全面调查,调查对象包括两百多名董事。调查结果显示,董事会应针对公司的经营活动及其风险的性质和复杂程度,并根据风险监督流程的现状,考虑以下建议:
  实施更结构化的流程,监控
  和报告董事会所面临的关键企业风险和新兴风险。
  虽然大部分企业都对其面临的风险进行监控和报告,但调查结果显示,有关流程仍有待改善,企业可以通过多种方式作出改进。例如,企业可以指定通用的风险评估方法,从潜在的未来事件所产生影响的严重程度,及事件发生的可能性两方面进行评估,并将这项评估落实为一个可定期执行的流程,将评估结果定期提交董事会;另一种方法是使用各种分析性框架来解构企业所面临的各种风险的不同特性,归纳出董事会必须应对的少数极重要风险。
  按企业的经营性质和风险
  概况,设法改善风险报告流程,提高其效能和效率及报告的规律性。
  大多数受访者表示,董事会并非每年收到的报告包括:旨在评估重大外部可变因素对企业影响的情景分析报告;违反管理层既定政策或重大风险容限的例外情况汇总报告;重要风险管理能力差距及其应对措施的执行情况汇总报告。
  必须向董事会通报的风险相关事宜,包括内容、时间和原因,与管理层达成一致。
  针对企业的运营活动和风险来制定通报机制是十分重要的,因此在执行风险监督流程时,必须确定需向董事会通报的事宜,如超越风险容限、违反政策、虚惊事件等,并说明发生的时间和原因。
  鼓励打破陈规,运用全局思维,审视企业战略的关键假设,以评估企业面临的战略风险和不确定性。
  由于近年来的环境充斥着各种风险和不确定性,企业可以考虑投入更多的时间和资源来了解未知事项,通过应用一些技术方法来培养全新的思维,以专注于企业战略的关键假设,这样的实际行动将有助于他们识别改进机会,进一步改善和聚焦于董事会风险监督流程。
  至少每年评估一次商业环境变迁是否会导致企业战略的关键假设和固有风险发生变化,以及有关变化对企业商业模式的影响。
  调查结果显示,在了解和质询企业战略的假设固有风险,以及监控环境变化对战略和商业模式的影响方面,少于15%的受访者认为,董事会对相关流程感到十分满意。这些流程的实施或改善有助于董事会应对风险监督流程的两个基本问题一如果我们的战略关键假设不再有效,该怎么办?我们如何知道假设不再有效?
  实施更加明确和严谨的流程来支持董事会和管理层之间的风险偏好对话,并确保对话结果适当地在企业内传达。
  对话内容可以包括:具体运营领域绩效差异的最大可接受程度;希望达到的战略、财务和运营目标;有关重大事项的利弊讨论;企业战略的相关风险和假设;业务计划中的“难点”和“易点”;运营环境的变化对战略核心假设的影响,包括理想的风险偏好。董事会也应当考虑在什么时候以及在什么情况下,相关人员必须向其通报有关企业风险容限及计划行动的例外情况和差点出错时间,以便通过政策和流程的改进做出应对。
  董事会在定期评估企业绩效时,应适当考虑其风险监督职责。
  视乎企业的业务性质及其风险,对风险监督流程执行自我评估的可行方法之一,是将这项评估纳入董事会现行的定期自我评估流程。如此一来,风险监督流程的评估次数至少能够与董事会有效性的整体评估看齐。
  甫瀚咨询表示,不论董事会履行其风险监督职责有多么不同,以上建议都适用于大多数企业。
  
  D&CI至关重要
  
  由于针对董事及高级管理层的诉讼正处于上升的趋势,公司承担管理职务的董事及高级管理职员面临的潜在被诉讼风险亦与日俱增。这种风险不仅可能给企业造成巨大损失,而且威胁到了董事及高级管理层的个人财产。除了提高风控意识外,越来越多的董事及高管将目光投向了董事及高级职员责任保险(D&O,以下简称“董事责任险”)。
  业务规模与市值堪称全球“老大”的保险经纪商达信表示,该公司将其在中国的业务机构达信(北京)保险经纪公司的注册资本由人民币1000万元增至3000万元,以进一步扩展在华的保险经纪与风险管理咨询业务。达信(北京)保险经纪公司副总裁熊耀华也是达信企业风险管理部门中国区的负责人。记者在对熊耀华的采访中获悉,董事责任险正受到越来越多中国上市公司的重视。
  据介绍,董事责任险是一种保障公司及其董事、高级职员个人财产的保险。此保险针对公司董事及高级职员在行使其职责时所产生的错误或疏忽的过失行为进行赔偿,承保范围包括庭外和解、判决或和解的损失、律师费,以及对于公司事务正式调查的抗辩费用,但不承保依法不允许承保的事项,比如由于非法行为导致的罚款或处罚。
  董事责任险包括两部分,D&O只代表第一部分,即当公司董事及高级职员的损失无法从其所在公司得到补偿时,会由保险公司代表该名董事或高级职员支付。另外还有一部分1即公司的补偿保险,当公司依法可以补偿其董事或高级职员的损失时,保险公司会代表公司支付该笔损失。
  达信相关负责人表示,通常这些人被起诉的原因是:公司因未能充分、正确地披露其财务报表中所陈述的内容,由股东提起诉讼;因解雇员工、歧视或者性骚扰,由公司员工提起的诉讼;其他一些潜在的诉讼,如来自竞争对手、政府、顾客、监督机构等的诉讼。目前董事责任险合同中的受保护对象包括在公司或其子公司任职的董事及高级管理人员,未来还可能扩展至由公司派往外部公司的外兼董事。D&O保费主要根据公司运营以及其董事和高级职员的潜在风险来计算,其他因素还包括公司的规模、公司所属的行业、公司所有权、公司财务状况、公司在其所在行业的时间、公司主管运营的董事的资历、索赔记录、公司所在的国家一级购买多大的赔偿限额来决定。


转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-760199.htm