对负商誉的有关问题及其会计处理的探讨

来源:用户上传      作者: 张来斌　陈宗强

　　本文是湖北省教育厅人文社科研究规划项目（项目编号为：2006y305）
　　
　　【摘要】商誉是现代经济组织重要的无形资产，也是会计理论界和实务界备受关注的热门话题，尤其是对负商誉存在性、负商誉的确认、计量及会计处理等问题研究，更有助于经济组织在兼并、重组及并购中对负商誉进行合理、科学的会计处理，使之在会计中得到真正的反映。
　　
　　商誉是现代经济组织无形资产的重要内容，一般在企业改组、重组及并购过程中形成。那么在此过程中是否会形成负商誉呢？如果有，又如何确认、如何计量、如何做相应的会计处理呢？
　　
　　一、负商誉是否存在
　　
　　负商誉一般是指在并购过程中，并购企业支付的价款低于被购并企业可辨认有形和无形资产公允价值的差额。对负商誉是否存在，会计界也有不同的观点。有学者认为，负商誉不可能存在，因为负商誉与商誉和资产的基本性质相矛盾。资产不可能有负资产，并且在会计实物中不可能出现负商誉。如果被并购企业可辨认净资产的公允值之和大于并购企业的并购价值，那么被购并企业的所有者就会将净资产逐项出售而不会将净资产整个或一揽子出售。
　　事实上，在企业并购活动中，负商誉是客观存在的。因为负商誉与商誉和资产的基本性质并不矛盾，商誉是预期未来收益超过正常收益部分的价值，企业在生产经营过程中，有可能获得超额收益，也就有可能收益低于平均水平。负商誉正是企业收益低于市场平均收益水平，消费者对其印象较差的表现。也可将其理解为资产的备抵，企业的许多资产实际上可能分开出售。如分开出售则其价值可能反而会大大地降低，这对许多专业配套设备来说尤其如此。在单项出售的交易费用大于整体出售净资产的交易的前提下，被并购企业的所有者为避免过高的交易费用会自愿承受部分出售净资产的现行价值。为了尽快将企业出售，避免更多亏损，也可能是急需资金等，被并购方可能会将企业降价出售。因此，并购企业在确定并购价格时常常压低并购价格，以弥补被并购企业存在一些未入账的不利因素部分的未来支出。
　　
　　二、负商誉的确认
　　
　　负商誉的确认在会计学界有不同的观点，其中具有代表性的有：
　　（一）国际会计准则委员会的观点。国际会计准则委员会认为，负商誉可能是由以下情况所形成的：收购方完成了一项划算的收购，在下列情况下可能会出现：出售方相对于收购方来说处于讨价还价的劣势地位；被购企业的价值相对于收购方来说，比出售方更大。收购成本受收购方在收购日对较差的交易结果或按IAS22规定不能确认为可辨认负债的未来费用预期的影响。这就是说，收购方认为被购企业作为一个整体的价值小于单个可辨认资产和负债的公允价值。
　　（二）美国财务会计准则委员会的观点。美国财务会计准则委员会认为，负商誉可能是由以下原因所形成的：由于高估资产，特别是没有可观察市场的无形资产价值而形成的计量误差；由于低估负债价值而形成的计量误差；由于记录所得税资产而形成的；由于没有记录在合并日业已存在且按现行会计准则应予以确认的负债；由于存在现行会计准则下不能确认的负债，这种负债可能是不能可靠计量，也可能是某种类型的或有负债；与将要被并购企业的资产结合到一起产生有关的预期未来成本，如重新分配各种资产；被购资产的暂时减值损失，这种减值损失可以在未来期间通过投入而恢复；被购资产的折扣等。准则委员会根据以上原因认为，负商誉并非是商誉的“镜像”（Mirror），其形成原因不同于商誉。商誉是一项资产，而负商誉本身既不是资产也不是负债，因此负商誉和商誉没有做相同会计处理的必要。但是，准则委员会也承认对协议收购的关注，即对原有打算将整个余额作为非常损益确认的计划进行了调整。
　　（三）英国会计准则委员会的观点。英国会计准则委员会认为，负商誉的形成原因主要有：讨价还价的收购结果。收购的资产价格低于单个资产公允价值的总和，原因是资产出售者为了尽快脱手。如果负商誉是由于讨价还价而形成的，则负商誉可以被看作是收购一组资产时而取得的折扣。被收购企业的价值并没有低于其净资产的公允价值。因此，负商誉应作为利得立即确认，它反映了收购方在讨价还价的交易中所占据的优势。又由于这种利得是未实现的，它不能在损益表中反映。因此，准则委员会认为，被收购的资产按公允值计价反映在资产负债表中，而负商誉则似乎只能作为“递延利得”反映在资产负债表中。由于考虑到在一笔讨价还价的交易中，各种货币性资产很少有可能按人为的低价收购，因此货币性资产在被收购时仍然按公允值对待。各种非货币资产则有可能低于市价的价格被购。未来成本或损失，减少收购价格的原因在于，已经考虑到未来成本，诸如重组成本或收购日可辨认负债所反映的损失。如果负商誉是由没有代表收购日可辨认负债的未来成本或损失所形成的，那么，被收购企业的价值被看作是不会高于其收购价格。这时，被收购的资产结合在一起的在用价值低于各项资产各自公允值的总和，甚至未来成本或损失实现为止，两者之间的差额方才消除。在这种情况下，对于负商誉的处理方法之一是将其在后续重组成本或损失实现的摊销。其理论依据是，负商誉与其产生的成本相配比。
　　笔者认为，商誉是企业各个要素有机结合所形成的协同效应。当企业的各个要素结合得好，则企业的协同效应大，商誉也就相应大；反之，当企业的各个要素结合得不好，则企业的协同效应小，因而商誉也就相应小。尤其是当各个要素结合的极端不好时，则不但无任何协同效应可言，甚至可能会导致产生相互制约而增加费用，也就出现负商誉。从理论上讲，负商誉是不可能出现的。如著名会计学家亨德里克森认为，如果被并购企业可以辨认的净资产的公允值之和大于收购企业的收购价格，那么，被并企业就会将净资产逐项出售，而不会再像存在商誉那样将其一揽子出售。但负商誉在企业并购中确实存在，究其原因，关键在于从长期来看，寻求利润最大化是企业的目标，但从局部或短期来看，企业虽然逐项出售资产的利益可能大于被兼并。但是，从长期来看则可能被兼并的利益大于现时单项出售资产的利益。因此，在这种情况下，仍可能出现负商誉。
　　
　　三、负商誉的计量
　　
　　目前对如何计量负商誉主要有两种观点：
　　一是按收购日被收购可辨认资产和负债的公允值与收购成本的全部差额进行计量。其理由是：在分配过程中以公允值为基础进行分配是最具有意义的分配方式，每一项被收购的可辨认资产和负债的公允值的确定与整个被收购的资产和负债无关。减少在收购日收购的非货币性资产的公允价值会导致同样的资产因收购而形成负商誉或正商誉不同而出现不同的账面价值。负商誉的会计处理方法应与正商誉的会计处理方法相一致。把负商誉看作一个特殊项目，与其他可辨认资产和负债不同的方式在资产负债表中单独列示。不过这种处理违背了一致性原则，同时缺乏可比性。
　　二是按收购日被收购可辨认资产和负债的公允值与收购成本的全部差额，在扣除被收购的可辨认非货币性资产和负债的账面价值之后的余额进行计量，其理由是：收购的目的是按成本确认可辨认资产和负债单独确认的公允值的总和大于被收购企业作为一个整体的公允价值，但这并不代表收购方为此项净资产支付了那么多款项。如果被收购可辨认资产和负债的公允价值大于收购成本，则有可能是由于高估了被收购的可辨认资产的公允价值所造成的。按照谨慎性原则，应在确认负商誉之前减少非货币性资产的公允价值。
　　美国财务会计准则委员会认为，如果存在被收购可辨认资产和负债的公允价值大于收购成本的余额的话，则在确认没有可观察市场的收购的无形资产的价值时，应尽可能避免产生或增加被收购企业净资产公允价值大于收购成本的余额。因为这种余额主要是由于计量这些资产的误差所造成的，如果这一余额小于这些无形资产的公允市价，则应按比例减少这些无形资产的价值，而不是将这些余额分配给这些无形资产。

　　
　　四、负商誉的会计处理
　　
　　对于负商誉的会计处理通常有三种方法：
　　一是全部列作递延收益，并在规定期限内分摊计入各期损益。对购进资产仍按评估的公允值计价，不作任何调整，支付的款项低于净资产公允价值的数额，全部记入“递延资产――负商誉”账户。其理由是：在并购时点按照公允价值确认和计量净资产对会计信息的使用者的决策更具有相关性，对负商誉的会计处理应尽可能地与正商誉的会计处理保持一致。
　　二是按比例冲抵被并购企业非流动资产的公允价值，如非流动资产的公允价值冲完后仍有余额，剩余部分按照第一种方法进行处理。理由是：非流动资产的公允价值不如流动资产的公允价值可靠，出现负商誉可能是因为对这些资产的高估引起的，这种处理体现了稳健性原则。
　　三是确认为资本公积。即在企业合并日的财务报表中记为权益的增加，全部记入“资本公积”。其理由是：购买企业是一项资本交易，故其差额的处理应绕过收益表项目而直接作为权益的调整。
　　这三种不同的方法导致负商誉会计处理程序及结果不同。例：W公司以1200000元的价格收购P公司。经评估，P公司全部可确指的净资产公允价值为1500000元。其中各项可确认净资产的账面价值和公允价值如表1所示：
　　
　　
　　其中，方法二的负商誉分摊：
　　固定资产摊：
　　300，000/（10，000，000+50，000）×1000，000=285，714.20（元）
　　无形资产分摊：
　　300，000/（1000，000+50，000）×50，000=14，285.80（元）
　　在第一种方法下，递延资产按直线法或贴现法摊入各期收益，必须使各期虚增（上例，每年增加60，000元），这一方面导致财务报表的使用者产生盲目乐观情绪，不利于进行经济决策；另一方面还会在没有现金流入的情况下，增加企业的所得税。这种方法与相关性及稳健性原则相违背。
　　在第二种方法下，处理的结果并不在账面上体现负商誉的递延收益或负债，但却使购入的非流动性资产的账面价值低于公允价值，导致企业的资产和负债总额较第一种方法的处理结果低。这种方法有利也有弊：从购售企业的角度讲，处理的结果不虚计负债，也不在缺乏客观依据限定的期间内，固定地夸大各期收益，从而无保障地增加所得税，符合谨慎性原则。但是，由于那些被负商誉抵减后的非货币性资产账面价值偏低，从而经过收入费用配比后的各期收益，会在一定程度上存在偏高的倾向。因此，这种方法容易引起会计信息使用者对企业财务状况偏低，经营收益偏高的误解。
　　在第三种方法下，把负商誉记为股东权益的“资本公积”账户，是因为购买商誉的会计处理与会计主体的原有商誉完全一致。可把商誉视为被购企业的股东所做的“财产捐赠”。这种做法的理由是：原有自创商誉无法确认，不能入账，将购受的负商誉价值与其合而为一。并且，视负商誉的取得为接受捐赠，这显然缺乏捐赠人而使之无法确认捐赠的归属。
　　我国《企业具体会计准则――无形资产（征求意见稿）》中列举了负商誉的两种处理方法：把负商誉等比例分摊，直接冲抵非流动资产的公允价值（作为长期投资的有价证券除外）；直接作为递延资产（贷项），在一定期间内（五年内）将其转为各期利润，并指出为简便起见，应使用后一种方法。
　　笔者认为，会计上遵循的计价原则主要是历史成本原则和谨慎性原则。尽管一揽子买进一个企业的全部资产（净资产）所付出的成本低于其公允价值，但它却是有凭有据的历史成本，根据它来计价最具有客观性和相关性。联系到我国存在物价上涨的实际情况，为稳健起见，《企业会计准则》允许企业存贷的计价采用后进先出法（甚至可能允许采用成本与市价孰低法），这时存货账面价值同第二种方法处理负商誉导致的非倾向性资产账面价值较低一样，都可能表现为资产总额低于实际的公允价值。然而，这一不足造成的危害与它所具有的优点给会计信息使用者带来的益处相比，显得不甚重要，况且这一不足还可以通过在财务报表附注中加以说明的方式得到补偿。所以，我们不能以简便易行的理由背弃会计核算的相关性和客观性原则，负商誉的会计处理还是应采用国际会计准则的基准处理方法――按比例直接冲抵非流动资产的公允价值，作为我国负商誉的基准处理方法。
　　同时，结合我国具体情况，还需要设计一个例外原则，作为我国目前负商誉会计处理的可选择方法。在目前的并购实际中，我国大部分被并购企业是国有企业，存在大量冗员和退休人员，他们以后的生活安置或退休工资、福利等都将由并购企业承担。为照顾并购企业，常常将被并购企业以大大低于净资产的公允价值转让给并购企业，形成很高的负商誉。这种情况下，收购企业可将其作为“应付劳动保险费”、“应付待业保险费”等，以备将来发生相关费用时抵减。
　　目前，商誉会计在确认、计量和会计处理等方面存在多种说法，值得我们进一步思考。但随着科学技术的发展和人类认识能力的提高、我国的入世及会计的国际化，商誉会计理论肯定会得到进一步完善。

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