浅析企业并购前的尽职调查
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作者:马丽
摘 要：在开展企业的并购期间，投资企业要对目标公司进行全面的进行调查，来了解公司具体经济状况。尽职调查也是了解公司的关键环节，对整个公司的经营风险都产生重要的影响。尽职调查的内容比较复杂，涉及到公司的财务状况，目标公司的人事状况、资产状况、经营状况、业务发展状况等信息。在开展尽职调查中，要真实地反映出目标公司的经营数据，以便可以为投资企业开展并购项目提供建议。
关键词：中小企业;并购;尽职调查
一、企业并购尽职调查的意义分析
近几年，随着国内产业转型不断推进，在资本市场中涌现了大量并购机会。很多公司通过开展并购重组，来扩大公司的经营规模，以提高公司在市场中的竞争地位。在开展并购活动前期，就要编制尽职调查报告，来帮助投资公司去了解项目并购合同中的潜在并购风险，以便增强对目标企业的认识和了解。尽职调查报告的编制对于后期的项目并购计划的推进有着重要的作用，在开展项目并购期间，目标公司经常会出现掩饰公司存在的各类经营风险和管理问题的现象，以便提高公司的估值。在开展尽调中要深入的研究分析目标公司内部各类经营的不良问题，以及通过对目标公司的经营数据进行分析，开展公司内部的资产盘点;到公司内部的一线业务经营活动现场，去了解目标公司存在的各类风险，进而为投资企业提供充足的数据信息，来帮助公司去判断内部的并购活动价值，以及为后期的目标公司估值，而提供准确的依据。
二、中小企业并购尽职调查的内容
尽职调查也称为谨慎性的调查研究，投资人在开展并购活动前期，与目标公司达成初步的并购协议，然后经过协商一致，来组织项目的投资人对目标公司的各类经营活动进行现场调研分析。因而，尽职调查的内容，也就包含了目标公司经营管理的调查研究。尽调人员就要对目标公司内部的产品营销、人力资源管理、公司战略管理、企业经营、文化、企业内部控制等多方面的情况进行分析研究;之后，尽调人员也要对目标公司内部的财务数据、财务报表状况进行审查，了解目标公司年度的经济状况、经营状况和资产状况，以及检查目标公司是否有重大的债务和资产的损失，检查财务报表数据的真实度;也要开展对目标公司内部的法律尽职调查，了解目标公司在经营中是否存在违法违规行为，以及检查目标公司的合同契约;也要开展对公司内部交易活动的调查，对交易的协议和合同进行深度的分析，了解合同内部是否有潜在的并购风险，对并购协议内部的各项条款进行重点的审查。
三、尽职调查的重点分析
（一）理解并购目标，确定调查的重点
开展尽职调查工作，没有专门的工作模式，并购项目的委托方也不一致，目标公司内部的经营状况也不尽相同，这样就会采取不同的调查方式，来编制尽调报告，这会造成后期的调查报告的结果内容也存在着较大的差异性。因而，就要认真地研究分析并购项目的真实客户需求，以及深度地研究分析调查方的具体经营状况，来确定并购项目的调查领域、调查工作重点，以确定调查的方法。开展尽职调查的目的非常明确，通常是为了特定企业的经营目的，而制定尽调报告。报告的编制是为了推动并购项目的开展，以及为投资公司提供是否开展并购项目投资的依据。因此，在开展项目并购的尽职调查期间，调查人员应该深度地理解投资方未来所要实施项目并购的真正目标、发展战略，只有把握好尽调的方向，确定尽调的具体内容，才能够保证后期制定的尽调报告结果符合项目投资方具体需求。尽管当前国内资本市场内部，不同项目投资方对于并购的目的区别较大，因而很难去一一的列举分析出项目的具体并购需求和并购目的。但是，根据国内并购的类型，可以分为两大类，资本性并购和产业并购。对于社会上资本性的并购来讲，这些企业往往并购一些市值较低的公司，然后通过资本运作包装的方式，未来在资本市场再重新出售，这样就会获得较大的利润。这些投资人员并不会关心并购项目与其他项目投资之间的联系，他们更多的是考虑目标公司的估值，以及公司未来的增长潜力，了解目标公司能否给自己带来适当的经营利润回报，且他们通常比较关心未来目标公司的盈利水平和发展前景。满足资本型投资者的具体需要，就要在开展尽职调查期间，深度地研究分析目标公司目前的盈利状况以及现金流状况，也要对目标公司内部的资产和各类的经营风险进行深度的评析。
针对国内产业型的并购投资者来讲，他们收购公司是为了对目标公司内部的资源进行整合，以拓展公司的经营规模，增强公司的经营实力。而与那些资本型的投资者有较大不同的是，他们并不是为了获得目标公司的短期投资回报，他们会更多的关注未来目标公司的增长潜力。因而，在开展尽职调查时，以产业型投资者的具体需要，去对目标公司经营状况、市场规模、公司优势、资产、收入等状况进行深度的调研分析，适当地关注目标公司未来的盈利能力和现金流相关指标。
（二）确定并购对象的价值
对于目标公司未来的价值估值是整个并购活动的关键组成部分，但是由于在并购开展期间，经常会产生一些信息不对称的问题，这样就会容易投资方无法准确地了解公司的实际价值。目标公司通常会给投资企业展现公司最好的一面，以及将公司的潜在经营风险隐藏，这样就无意中给投资方制造了大量的投资并购陷阱，增加一系列的并购风险，而投资者就会容易陷入陷阱内部，付出较大的并购资金。并购活动中的财务陷阱容易带来投资方项目整合的风险，以及也会挤占投资方较大的金融资金。当前国内市场内部，也有一些目标公司，去刻意的隐瞒公司经营方向，不主动地向投资者披露数据信息，在目前的并购项目中，经常会存在一些财务陷阱。只有尽调人员利用其专业的技术能力，才能够对并购项目中的各类财务风险、财务陷阱进行准确的识别、定位。在签订并购的协议前期，就要项目投资单位内部的调查人员去深入到目标公司内部，研究目标公司经营具体信息，以便能够及时地发现各个公司潜在的经营风险，以消除经营活动信息不对称的问题，完善尽职调查报告，有助于公司去为未来的目标公司进行估值。
（三）并购是否带来协同增效的作用
在开展企业的并购期间，将目标公司的资产资源融入到投资公司内部会实现1+1>2的效果，通过融合两个单体公司的资源，进而会产生集中的经济效益。这也是目前并购活动的主要目的，通过利用协同的作用，来提高公司内部的市值价值，实现公司内部的协同效应，也是当前国内企业并购预期和战略目标执行的重要基础。在开展项目并购期间，要研究目标公司能否給单位带来协同增效作用。
（四）组建尽职调查团队
国内的投资银行、券商经常会作为并购活动的中介机构，来承担这些调查的职能，券商具有丰富的技术调查经验，有利于提高尽调报告的质量和专业性，为投资公司提供高效的数据，以便为未来的并购活动提供一些精准的数据估值。在公司经营期间，公司要为并购活动中选聘专业的券商机构，为公司提供尽职调查服务;公司也要去委派单位内部的财务人员、审计人员去参与到整个调查工作，保证调查过程的真实性、合规性。
（五）充分的沟通交流
在开展尽职调查期间，公司内的调查员要与目标公司的经营人员进行充分的沟通交流，才能够了解到公司经营的具体细节信息。要到目标公司内部的生产经营现场，了解公司现有产品生产状况，与公司的供应商、客户进行交谈沟通，从公司的外部去了解企业经营的具体现状，了解公司的沟通能力，以及了解企业产品在外部市场中的竞争状况。通过与多方进行沟通交流，才可以提高财务数据的准确性。
四、结束语
在开展中小企业的投资并购期间，公司内部的调查人员对整个经营活动开展精细的分析调查，以了解公司内部的真实状况。了解公司现有的资产业务运作状况，在尽调期间，要监控发现目标公司经营的潜在风险，以合理地规避财务风险，给公司带来的并购损失。
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