跨行转型与内部治理： “湘鄂情”转型一定能“转机”吗？

来源:用户上传      作者:

　　摘要：随着民营经济在我国特色社会主义市场经济中的作用日益凸显，民营公司的内部治理问题渐渐突出，由此也引发社会对民营企业内部治理问题的高度关注。在此背景下，文章以“湘鄂情”案例为研究对象，从企业内部治理角度进行深入挖掘，探究“湘鄂情”跨行转型失败与其内部治理缺陷的关联，为民营企业存在的内部治理问题提出适当的建议，避免民营企业在跨行转型与发展中重蹈“湘鄂情”覆辙。
　　关键词：民营企业;湘鄂情;内部治理;跨行转型与发展
　　一、引言
　　民营企业在推动我国经济稳定持续的发展中占据着重要地位，发挥着重要的作用。但随着民营企业的发展壮大、挂牌上市，许多民营企业在发展中也面临着产权制度不完善、产权结构不合理、决策机制不畅、内部监管失效、发展速度下降等多重挑战，民营企业的内部治理缺陷也逐步显现。为促使我国民营企业健康持续成长，帮助其在转型与发展中顺利克服各种挑战，研究其内部治理问题将对我国民营企业的“长治久安”意义重大。
　　“湘鄂情”，这个曾火遍了大江南北，被视为餐饮界的明星企业，目前已从昔日的餐饮大佬沦落到濒临破产的危险区，发展的几年间，被“加星盖帽”两次，且多次被证监会下达退市预警。由于公司内部治理乱象频出，负面新闻接二连三，甚至被外界戏称为A股市场当之无愧的“故事大王”。近期，公司公布的2018年半年报显示，公司亏损比去年同期更加严重，由此可以预测公司极大可能连续3年亏损，最终会被强制退市。“湘鄂情”跨行转型之路为何如此“不平坦”？纵观“湘鄂情”的转型之路，可以这么说，自从2012年后，公司就一直挣扎在退市边缘。从公司频频发布的公告可以看出，公司内部治理存在较大问题。本文将从内部治理角度对湘鄂情“不平坦的转型路”具体分析，探究“湘鄂情”在运营中跨行转型失败的原因，为民营企业在跨行转型与发展中存在的内部治理缺陷提出更有现实意义的对策与建议。
　　二、 “湘鄂情”转型路
　　（一）初创期——“小荷才露尖尖角”
　　民营餐饮企业湘鄂情，最早起步于深圳的一个路边小餐馆，后来转向北京发展，创始人孟凯发现一些特殊人群对餐饮的特殊需求，建立专业针对公务宴请市场需求的大饭店迅速抢占了高端餐饮市场，一顿饭过万的营业收入也成功地让“湘鄂情”在餐饮业初露头角。孟凯对公司发展的精准定位加上政商群体的高额度消费，让“湘鄂情”得以快速发展。
　　（二）迅猛扩张期——“春风得意马蹄疾”
　　2009年11月，“湘鄂情”成功登陆深圳中小板，成为第一家在国内A股上市的民营餐飲企业。上市当天，收盘总市值超过53亿元，而孟凯的身家达到39.37亿元，问鼎餐饮界首富。上市初期，湘鄂情凭借着精致的菜品、优势地段及中高端消费群体的目标在上市后的近三年里发展迅速。两年时间内直营门店增长近 1 倍、资产规模上涨约 68%。“湘鄂情”通过市场拓展战略，不断地扩大其品牌的市场影响力，被市场视为一家在餐饮界发展势如破竹的明星企业。
　　（三）衰退期——“高处不胜寒”
　　公司的成功上市给“湘鄂情”提供了充足的资金，也让董事长孟凯有了更大的野心。2012年，湘鄂情发行4.8亿元债券，以并购方式向快餐、食堂餐饮、盒饭领域进军。然而，就在孟凯春风得意时，高端餐饮市场风云突变，2012年年底，中央出台“八项规定”，遏制“三公消费”，作为中高端餐饮企业的领军人“湘鄂情”首当其冲，业绩急转直下，各大酒店、门可罗雀、业绩惨淡。尽管孟凯很快调整了经营范围，新增了快餐、团膳业务，但短期内的小额收益难以弥补大幅萎缩的主营业务收入。苦撑数月后，“湘鄂情”不得不关闭多家店铺，缩小营业面积。2013年，“湘鄂情”的亏损已经高达5.64亿元，公司未来发展之路一片茫茫。
　　（四）转型期——“卷土重来未可知”
　　在经历重创后，孟凯开始带领公司重兴旗鼓，为了弥补其餐饮主业的巨额亏损，“湘鄂情”完全放弃了高端餐饮的路线，由于前期“湘鄂情”在向市场竞争激烈的大众餐饮领域的转型并没有改善其经营情况，公司为了扭转业绩，开始了其眼花缭乱的转型之路。
　　2014 年 7 月，“湘鄂情”变身“中科云网”，剥离了长久以来赖以生存的主营餐饮业务，与此同时又通过大肆开展收购业务，进军大数据、新媒体、绿色环保这些热门领域。由于公司管理层对这些领域都不熟悉，病急乱投医情况下，收购结果显而易见，公司不但没有扭亏为盈，反而很快就陷入更加严重的亏损，同时也被冠上了“ST”的帽子。2015年，“湘鄂情”因资金流短缺引发偿债危机，“ST湘鄂债”因无法偿付本金造成实质违约，在公司债和私人债的双重压力下，董事长孟凯踏上了卖壳、卖商标的自救道路。为了解决债务和控制权问题，公司实际控制人孟凯在近一年多的时间里，将同一股东权利重复授予王禹皓、陆镇林、陈继等多人，孟凯的“一权多授”致使“ST云网”的董事会上演了长达4年的控制权争斗罗生门。该“股权之争”引起社会各界的广泛关注，管理层不规范的运作更加重了利益相关者对公司未来发展的担忧。2018年6月，上海臻禧深竞拍成功约1.8亿股“*ST云网”股权。至此，民营餐饮上市第一股“湘鄂情”，在历经四年多的股权争夺战后，控制权之争终于尘埃落定。随着创始人的出局，“湘鄂情”的控制权易主他人，“湘鄂情”多年内部治理乱局能否被终结还尚未可知。目前，公司依然没有形成稳定盈利模式，亏损连年不断。“湘鄂情”转型之路能否出现“转机”，至今仍然令人堪忧。
　　三、“湘鄂情”内部治理问题
　　“湘鄂情”在转型失败中体现出的内部治理问题，其实并不仅仅反映了单个民营企业的问题，而是反映了在我国多数民营企业发展、转型中的一些共性问题。企业在发展壮大的过程中，其内部治理水平及内部治理效率的高低直接影响了企业的发展与转型效果，对企业的健康持续发展的影响力重大，不可小视。
　　（一）股权结构高度集中——“一股独大”近10年之久 　　公开财务报表显示，从“湘鄂情”上市到控制权易主期间，创始人孟凯一直以来都持有较高的股份，2009年公司上市，孟凯持有本公司27.70%的股份，其又通过持有深圳市湘鄂情投资控股有限公司90%股权而间接持有湘鄂情 22.56%的股份，共持有50.26%的股份，为公司第一大股东和实际控制人，而其他高管持股比例很小或者几乎不持股。即使在2015年年初，孟凯辞去公司所有职务后，其仍紧紧掌握着公司高达22.70%的股权份额。直至2018 年 6月24，孟凯名下的所有“*ST 云网”股票被淘宝网司法拍卖网络平台拍卖，这些股权才终于“易主”。细数“湘鄂情”上市之初孟凯持有超半数的股份，到如今其股份全部沦为他人的囊中之物，其间孟凯对“湘鄂情”拥有绝对控制权的年数长达10年。
　　（二）三权互相不制衡——有效机制变“虚设摆式”
　　在股权高度集中的影响下，“湘鄂情”沦为了孟凯“一言堂”的场所。2009年“湘鄂情”上市，在由9名董事组成董事会中，除董事长孟凯的50.26%大份额持股，其余只有2名董事持股，且加总起来的份额仅为1.45%，与孟凯的股份相比微不足道。企业的董事长和总裁都由孟凯自己担任，而董事会、监事会的成员基本是由孟凯领导下的股东会提名任命选出。且“湘鄂情”长期以来存在独立董事人数在董事会的占比较少，独立董事多以通讯方式参加重大会议，而不现场出席，独立董事的作用不明显，监事会也沦为“由被监督人自主选择监督人”的产物。虽然“湘鄂情”根据公司法的要求组成了董事会、股东会、监事会，但从“三会”的组成和作用来看，其设置更多的是流于形式。
　　公司股权的高度集中、控制权与经营权高度合二为一，内部治理机制存在缺陷，大股东个人可以直接決定公司大多数决策，这些都会加大三权相互制衡机制失效的风险，最终影响公司治理机制的正常运作。
　　（三）经营管理团队能力不足——缺乏激励机制
　　随着现代公司治理的发展，所有权与经营权的分离是大势所趋，由此产生了职业经理层级，且其需要具备较高的专业能力、超群的影响力和对公司的责任感。从“湘鄂情”近几年财报可以看出，尽管“湘鄂情”在2015年初孟凯辞职后接连引入了新的管理者，但在新的管理者领导下，公司业绩几年间并未有所好转，“湘鄂情”归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润从2013至2017年连续亏损5年，公司至今尚未形成核心盈利业务，预计2018年仍扭亏无望。很大的原因是公司在跨行转型新领域中高管人才的缺失，从“湘鄂情”的财报中公司治理人员背景信息可以看出，公司这些新的高管并未有在转型新领域的优秀管理能力背景。“湘鄂情”在 2012 年以前，孟凯团队靠着对餐饮业运营操作的通达谙练，使“湘鄂情”上市前几年业绩不断攀升，2012年归属于上市股东的净利润高达0.82亿元，被外界视为餐饮业的“明星企业”。然而在餐饮业市场环境发生变化，高端餐饮业急剧萎缩后，“湘鄂情”开始迈进了自己根本不熟悉的领域。从餐饮跨向环保、影视、大数据、新媒体。正是由于孟凯及其核心管理团队对这些新领域根本不熟悉，公司缺乏对转型业务范围内“驾轻就熟”的专业管理者，转型失败也是必然的趋势。
　　除了公司在“用人”上的缺失，公司在“留人”的制度上也存在问题。公司的混乱多元化急速转型、缺乏适当的激励机制，大量元老级的高管在看不清公司前景下，渐渐对公司失去信心，纷纷离职、减持股份，使公司经营风险雪上加霜，业务管理不善、企业内部治理问题频发，加重了市场对企业的担忧，让艰难爬坡期的“湘鄂情”举步维艰，公司未来发展充满变数。
　　四、完善企业内部治理能力的建议
　　从昔日红红火火的“餐饮明星”沦为今日转型失败、加星盖帽的“*ST”股，“湘鄂情”的转型失败让我们看到了民营企业内部治理多年存在的病症，在民营企业的转型与发展之路上，关于民营企业内部治理问题，“湘鄂情”这一案例给我们留下一些思考与启示。
　　（一）股权结构多元化，加强股权制衡
　　合理的股权结构是保障公司内部治理机制有效性的前提条件，从“湘鄂情”的案例可以看出，企业股权高度集中，并非持久之计。在独霸控制权大股东有足够的能力掌控董事会时，大股东就可能进行隧道挖掘，如操纵公司信息披露、获取高位减持套现、派发恶性现金股利等等独断行为剥削中小股东的利益，损害公司长远发展。所以，随着企业规模越来越大，企业如果想健康长远的发展，必须要走出股权高度集中，一股独大的经营状态，从而减少实际控制人控制不当的风险。
　　具体来讲，企业可引入新的战略投资者，即通过增资扩股、出让产权等方式实现企业产权结构多元化，在企业原来较单一的资本结构基础上注入其它鲜活成分的资本，广泛地吸收战略投资者及社会公众的闲散资金。如美的集团在2011年就意识到了股权结构多元化的必要性，通过引入例如融睿投资、鼎晖投资等有着资源优势且实力雄厚的战略投资者，大力推动股权结构多元化。这些有实力的战略投资机构通过派驻董事参与美的集团董事会决策，既能代表小股东监督控股股东，也能够监督职业经理人，促进公司治理的完善，防止一股独大引发的各种问题。
　　除引进新的战略投资者，把股权分散给员工也是民营企业未来发展的方向。随着民企发展规模的愈加庞大，未来民企的发展方向可逐步扩展到基层员工也有出资入股或者获得股权激励的权力，从而增加各阶层员工作为企业这个大家族一份子的责任感和积极性。
　　（二）家族治理转向董事会治理、完善监事会制度
　　随着上市民企规模的扩大，董事会是保障企业科学决策和控制经营风险的重要机构。作为企业的核心团队，其构成和职能发挥的程度对公司内部治理的有效性影响重大。在“湘鄂情”的内部治理结构中，董事会沦为大股东“一言堂”的场所，加上监事会形同虚设，致使公司决策机制畸形、监管效果不佳，治理缺陷明显。为使董事会站在全局视角进行公司重大决策、客观公正地处理企业各项事务，首先要优化董事会成员的构成，在人员结构上，可借鉴英美国家在公司治理中常用的“外部董事制度”，即引入那些代表外部资金和公司所需先进技术的新股东董事。通过引入这些具有专业经济理论的专家、教授、高级技术人员，有效填补企业在发展道路上专业技术与知识方面的不足，有效应对企业主或者单个大股东由于对企业管理的现代理论知识和对企业未来发展的认识跟不上企业发展的速度所造成的错误决策，促使民企能够在复杂的市场环境下“长治久安”。 　　完善了董事会的人员构成，更需要制定适当硬性且具体化的内部规章制度，要求董事会成员要在规定的自身的职责范围内尽职尽责，如要求董事们积极主动地准备和参与各类工作会议，尽量避免出现如“湘鄂情”中独立董事多次通过网络通信参与会议而非现场“面对面”进行思维的碰撞与深度交流，因为这可能会阻碍管理层在重大会议上做出更优质的决策。
　　在完善监事会制度上，监事会的独立性与专业性是企业建立有效监督运作机制的必要前提。特别在监事会人员的构成上，保证聘用监事会成员的独立性，严格审查其专业素质与能力。我国《公司法》规定，监事可列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询和建议。可如果公司选出的监事根本不具备公司经营发展所需的专业知识与能力，无疑使监事会失去了应有的作用。只有加强落实董事会、监事会的职责，优化其内部分工和权力制衡机制，使公司决策更加透明，内部治理效率提高，才能从源头上避免大股东由于任意践踏公司规章制度、凭个人意志强制性决策对公司发展所造成的不良后果。
　　（三）打造專业管理团队，完善激励机制留住人才
　　“湘鄂情”频频跨界并购，却屡屡失败，其中很大一个原因就在于“掌门人”孟凯对公司发展规划决策的高度集权，公司所有权与经营权高度重合，公司缺少对跨入领域的专业管理人员，没有组成一支在目标经营领域经验丰富的高素质能力团队。当一个企业主营领域发生变化时就需要迅速组建一支适应新领域的专业化管理团队来为企业的发展出谋划策，快速形成新领域的核心竞争力。纵观美的集团在此方面的成功之举，美的集团早在2012年就大胆通过引入了职业经理人方洪波拉动了企业业绩提升，也助使公司在2013年走出了经营低谷。因此，随着企业自身的发展壮大，民营企业需勇敢的从家族治理这种过度保守的模式迈向现代开放的治理模式，通过所有权与经营权的分离，把公司部分决策权赋予合适的职业经理人，促进企业健康、快速地成长。
　　另外，企业应拿出一些实实在在的激励措施，来留住人才。回看“湘鄂情”，其激励机制的缺失使高管大量出走，造成员工流动性高，稳定性较差，很难形成拥有核心竞争力的团队。相比之下在“留人”方面，美的集团重视设置合理的激励机制。2015年，美的推出创新性的“美的合伙人计划”鼓励核心管理团队为公司长期服务，从而实现企业与管理者的责任共担、企业价值共享，更有效的留住了人才，激励其努力实现长期业绩来从而更好的促进公司可持续发展。所以，上市公司应当制定适合自身发展阶段的员工激励计划，使员工业能享受到努力经营所带来的奖励，最大限度发挥团队的潜能和工作积极性，使之为企业发挥巨大的潜能。
　　五、结语
　　本案例从内部治理角度分析了“湘鄂情”转型失败的原因，而其所凸显的诸多内部治理问题却是大多数民营企业的通病。当前，民营企业已然成为现阶段我国经济社会发展的重要驱动力量，然而现实中的民营企业大都也面临着由其内部治理问题导致的如所有权和经营权高度统一、产权结构不合理、“三权”无法相互制衡、人力资本投入不足、激励和约束缺失等诸多难题。
　　因此，论文通过探索“湘鄂情”内部治理存在的问题，希望以小见大，从“湘鄂情”转型失败的案例中找出民营企业内部治理缺陷的共性，为改善民营企业的内部治理难题，完善其内部治理结构，提高其内部治理水平提供参考与建议，最终实现民营企业更有效的内部治理。
　　参考文献：
　　[1]刘运国，岑晓君，曾昭坤.家族企业传承背景下职业经理人激励机制研究——以美的集团为例[J].财会通讯，2017（23）.
　　[2]何驹麟.公司跨界并购：谋求自身成长还是迎合市场情绪[D].华东理工大学，2017.
　　[3]李先军.制度背景下中小企业治理结构研究[D].云南大学，2015.
　　（作者单位：赣南师范大学）
转载注明来源:https://www.xzbu.com/2/view-14994558.htm