ST公司摘帽方式研究
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摘要：“特别处理”（ST）和“退市风险警示”（*ST）制度在中国已存在20年，这一期间ST公司的摘帽方式一直是人们关注的重点。盈余管理范畴中的资产重组和财政补助是大家熟知的摘帽方式，但公司成功摘帽后能否让公司经营状况真正得以改善是值得探究的。除了主板市场外，2014年股转系统面向全国接受企业挂牌申请，“新三板”上市的公司被ST后如何摘帽与其后续经营情况也值得研究。通过概述ST与*ST公司摘帽条件，并用具体公司案例阐释不同摘帽方式与剖析其未来持续运营能力，对投资者做出相对正确的选择有一定意义。
关键词：ST公司;摘帽方式;持续运营
中图分类号：F830.9 文献标识码：A
文章编号：1005-913X（2019）10-0076-02
A Study of ST Corporations’ Way to “Uncap”
Zhao Ziyi
（University of Southern Illinois， Illinois Caban Dyer 62901）
Abstract： The system of“Special Treatment”（ST）and “Delisting Risk Warning”（*ST）have been existing in China for twenty years. The way to “Uncap” for ST corporations has always been the focus of study. Asset restructuring and financial subsidies in the scope of earnings management are common ways to “Uncap”， however， It is worth studying whether the company can really improve the company’s operating conditions after the successful “Uncap”. The stock transfer system is open to enterprises nationwide to accept applications for listing besides stock market. Consequently it is also worth studying “Xin Sanban” corporations about how to “Uncap” after ST and their follow-up business conditions. This paper will first briefly summarize the “Uncap” conditions for ST and *ST corporations. In addition， this paper will explain different ways to“Uncap” and analyze their future operational capabilities with specific company cases， which is helpful for investors to make relatively correct choices.
Key words： ST “Uncap” way， Continuous operation
一、ST公司摘帽條件
根据《证券交易所股票上市规则（2014年修订）》下简称《规则》，上市公司存在财务状况或者其他状况异常，对投资者投资权益有所损害，会给予退市风险警示和其他风险警示。退市风险警示在公司股票前加“*ST”字样，并将日涨跌幅限制为5%。具体什么样的股票会被给予退市风险警示，《规则》给出了12条规定，最常见的原因是最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值。其他风险警示则是在公司股票前加“ST”字样，日涨跌幅限制为5%。一般来说，公司生产经营受到严重影响的且预计在3个月内不能恢复正常，会被出示其他风险警示。
从《规则》中我们可以知道成功摘帽的一个重要指标：最近一个会计年度的股东净利润为正值。这也是本研究分析判断一个公司是否成功摘帽的关键标准。除此之外还有其他摘帽条件，在《规则》中有详细的表述，由于对财务报表分析没有重大影响，这里不予赘述。
二、A股市场ST公司的主要摘帽方式
公司摘帽属于盈余管理范畴，大概可以分为两大类，一是资产重组，二是财政补助。两种方式都是重要的摘帽手段，对于采用哪一种方式对公司更有利暂且没有定论，因为这与公司本身的性质，其所处的宏观环境与制定的发展战略都是密切相关的。这其中，资产重组的方式颇多，广义来说，要摘掉帽子的公司都要进行重大资产重组。因此，辨别出公司是为了改善主营业务进行的资产重组还是为了保壳而进行的资产重组对投资者十分必要。
（一）资产重组
根据《企业会计准则——基本准则》，资产重组的范畴比较广泛，目前还没有一个完全确切的定义。从会计学的角度看，资产包括各种财产、债权和其他权利。资产重组可以理解为企业资源的重新配置，是写在资产负债表的资产与负债和未写在表上的其他资源的重新整合。公司为了保壳而进行的资产重组包括股权重组、债务重组和卖壳。
股权重组一般包括股权转让和定向增资两种方式，这里我们举例*ST昌鱼股权转让。公司于2014年从ST昌鱼变为武昌鱼后又再度被带帽。2016年股东净利润亏损411.6万，2017年财务报表显示股东净利润412万。原因是转让控股子公司大鹏畜禽99.90%股权，此次交易产生了4 128.4万的股权溢价收益计入投资收益，使得2017年投资收益变为2 801.4万。值得注意的是，受让人是霍尔果斯融达信息咨询有限公司，一家2017年6月刚成立的公司却愿意花1.05亿买下大鹏畜禽的股权。 债务重组一般包括四种方式：非现金资产偿还债务、取得债权人债务豁免、修改债务条款与债转股。非现金偿债可以是存货、应收账款、固定资产、无形资产、长短期投资抵债等。债务重组摘帽摘星也是普遍存在的重要手段，相比而言，采用前两种方式的公司占多数。
除上述方法外，卖壳摘帽的公司不在少数。卖壳是重大资产重组的一种，卖壳的公司虽然顺利摘掉帽子或星号，但是公司经营实质也往往会发生改变。买壳的公司大体来说会分为两步，第一步，获得卖壳公司的控制权;第二步是将资产投入出售卖壳的公司。以江南嘉捷卖壳给从美国退市回到A股市场的360为例。江南嘉捷先进行了重大资产出售，将作价18.72亿的资产通过现金转让等方式置出资产。360再将作价504亿的资产置入，抵消置换的资产2亿后，剩余502亿资产由江南嘉捷发行7.89元/股，共63.67亿股，从360股东处购买。除此案例中资产出售与置换加发行股票购买资产的方式外，股权转让或股份回购加发行股票购买资产也是卖壳的常用方法。
*ST昌鱼摘星让大家进一步意识到只看摘星方式是不能预知公司未来状态的。湖北武昌鱼公司的主营业务并没有得以改善，经常性业务依然亏损，即使出具了意味着可以持续经营的无保留意见审计报告，对其持续经营能力仍然有所怀疑。而卖壳进行的资产重组对其原本的投资者来说意味着巨大的盈利，但其原有的价值已经不复存在。并且如果一个上市公司从上市开始就没有创造出价值，最后还被成功借壳，是一种上市资源的浪费。
（二）财政补助
政府补助是最迅速的摘帽摘星方式，但能否获得财政补助和企业的性质是密不可分的。以*ST墨龙为例，2015年、2016年连续两个会计年度净利润为负，在2017年收到计入当期损益的财政补助1.56亿，成功撤销退市风险。山东墨龙是一家石油制造机械企业，主要客户是中石油、中石化等央企。由此可见，政府的政策支持与导向是决定一个公司能否收到财政补助的关键。
三、“新三板”ST公司的摘帽方式
“新三板”上市的公司被ST后相比较主板而言，想要成功摘帽的难度更大。新三板市场的流动性不足，且入门门槛低，与A股市场上的ST公司相比投资价值相对较小。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示：一是最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;二是最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值;三是全国股份转让系统公司规定的其他情形。
简单来说，年报中净资产为负与被出具无法表示意见和否定意见的公司会被ST。对于大多数ST公司而言，净资产变为正值即可摘帽。在A股市场的主要摘帽方式资产重组也是新三板ST公司摘帽的手段，其中股权重组中定向增发这一方式十分常见。现以已经成功摘帽的天涯社区与复娱文化为例，主要原因是两家都采用了定向增资的方式成功摘帽，但摘帽后的运营情况却截然不同。
天涯社区曾经风靡一时，作为早期最具影响力的互联网企业之一，可谓是很多人的青春回忆。从2015年被股份转让系统公司同意挂牌后，2015年年报显示公司净资产亏损2 300多万，2016年变为ST天涯。打开2016年财务报表时，净资产为3 373万，资产总计同期增加8 119万。对于天涯社区的迅速扭亏为盈，通过年度报告不难发现是其成功获得了定增融资。公司发行300万股普通股，每股22元，募集资金6 600万元。最终海南橙红网络科技有限公司认购150万股，华夏幸福基业股份有限公司认购100万股，天涯董事长认购50万股。但是摘帽成功的天涯并没有转型成功，于今年的4月报送了终止挂牌的申请资料。
而复娱文化，同样是依靠定向增资摘帽的企业，后续运营状况良好。复娱文化的前身是激动网，一家视频网站。几年前，各大视频网站还处于行业亏损阶段。无论是上市的优酷还是未上市的爱奇艺，复娱文化也是连年亏损。2014年，新三板上市以后亏损3 000多万，2015年为ST复娱。从2015年年报得知，复娱进行了3次定增，4月募集4 000万，6月募集2.1亿，9月募集6 300万，最终ST复娱成功翻身。
从两家公司的结果来看，ST公司采取的摘帽方式并不能完全决定公司未来的发展状况，更重要的是公司采取的转型策略是否成功。
四、结论与启示
ST公司未来运营能力与其摘帽方式并不完全相关，无论是资产重组摘帽还是财政补助摘帽。ST公司只有真正做到避免突击保壳，在重大资产重组时，提高公司的经营能力和经营条件，公司才能長期健康的发展。投资者在做出投资判断时，除了关注摘帽方式，更应该关注的是年度报告里对于公司主营业务做出的改善与公司的转型方向。由于目前判断公司能否摘帽的重要标准是股东净利润是否为正值，因此，并没有剔除非经常性损益，在看财务报表时，将此项剔除后的净利润或许更能说明该公司的实际状况。
[责任编辑：王 旸]
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