进口提单欺诈原理分析及风险防范
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作者:覃淮宇
摘 要：进口提单欺诈是指诈骗实施人利用克隆或是伪造提单骗取货款或（及）货物的一种行为，是國内大宗货物进口业务中时刻面临的一种潜在风险，一经发生就会给进口商带来不可挽回的巨大经济损失。参考一则网上最新报道的大宗产品进口业务提单欺诈案例，结合提单流转过程分析进口提单欺诈原理，研究进口提单欺诈风险防范办法。希望能给欺诈案例中各方当事人及广大进口商带来一定启示，有效降低以后大宗货物进口业务中的提单欺诈风险。
关键词：进口;提单欺诈;原理;风险;防范
进口提单欺诈多发生于大宗货物进口业务中，往往都是多方配合有预谋的欺诈行为，欺诈实施人利用克隆或是仿制提单达到骗取货款或是货物目的，甚至可能将货款与货物同时作为欺诈目标。从已经发生的案例看，进口业务频率低、经验少、风险意识差、单次金额大的某些大型企业成为了进口提单欺诈的重灾区。网上最新报道的一则大宗产品进口业务提单欺诈案例给广大进口商再次敲响了警钟，理解和预防提单欺诈已经成为大宗产品进口业务中的首要工作。
一、案例回顾
国内某进口商D委托某贸易公司Z作为代理从德国进口一批大宗产品，价值6000万人民币，信用证付款，由国外某知名承运人负责承运。但是当D向开证行付款赎单后，持正本提单在到达港向承运人提货时却被告知“该提单号下属的货物已经有人提走，D所持提单系伪造”，且承运人以“提单表面记载的内容与其系统内登记的舱单信息不符”为由拒绝向D交付提单项下的货物。后D将此提单送交承运人总部进行验核，收到承运人总部出具的称提单确系伪造的书面证明，但是对于具体伪造手法却以商业机密为由拒绝说明。而承运人在9月的最新回复中却提及“提单本身没有问题，出现此类事件可能是提单号遭到了冒用”，但却以保护雇主信息为由拒绝提供实际提货人的身份资料。同时报道中说明，D在付款赎单前确认过其所持提单表面记载的基础信息（提单号、船名航次、进出港信息，详细收发货人信息因承运人保护客户隐私目的不会在查询中显示）与在承运人官网查询到的信息一致，且从提单表面判断也与正常提单无异。此外，事件发生后德国供应商也人去楼空，各方均无法与之取得联系。当下案件已经交由公安局经侦部门处理，真相有待公布。
二、案例分析
在上述案例的报道中记者提及“正本提单信息如何泄露”、“伪造提单如何‘骗过’银行”两个疑问以及“承运人交付货物时‘认单不认人’”说法，但是从国际货物贸易及运输实务操作角度来说，上述疑问和说法都不准确，具体分析如下。
（一）正本提单信息如何泄露
要想知道正本提单信息如何泄露首先需要了解正本提单的流转过程及方式。实务工作中，正本提单通常由承运人（或其代理人）在货物安全装船后签发，本案中由国外知名承运人德国分公司签发。按照国际货物运输惯例，承运人通常不接受发货人（通常为国际货物买卖合同的卖方以及信用证中的受益人）直接订舱，所以本案中还应该存在代德国发货人向承运人订舱的货运代理人。同时，国际货物运输实践中普遍遵循谁订舱承运人将提单交给谁的基本原则，所以作为发货人的卖方通过货运代理人向承运人订舱后，在货物装船后就必然会获得正本提单，并据此向银行交单。因此以信用证为结算方式的海运业务中正本提单流转过程是“承运人-货运代理人-发货人-收单行/议付行-开证行-收货人（通常为国际货物买卖合同中的买方以及信用证中的开证申请人）”。通常情况下，从承运人到货运代理人手里，由货运代理人上门去拿，从货运代理人到发货人手里可能是由货运代理人送上门或是通过快递寄给发货人，从受益人到收单行/议付行通常由受益人上门交单，从收单行/议付行到开证行也是通过快递寄送，从开证行到收货人由收货人上门取单。
综上所述，提单流转过程中的任何经手方都有可能导致信息发生泄露，所以正本提单信息如何泄露并不是关键疑问，关键疑问是哪一方有主观上泄露正本提单信息并通过克隆或是伪造提单实施欺诈的理由和必要性。第一，由于各方寄送提单时都会现场加封，快递企业很难在不破坏信封的前提下获得正本提单信息并泄露出去。第二，货运代理人作为发货人与承运人的居间协调人每天经手提单众多，没有泄露某份特定正本提单信息的理由和必要;同时货运代理人自己无法签发正本提单，只能依据货运委托协议向发货人转交承运人签发的正本提单，不会是诈骗实施人的理想勾结对象，这也是实务中鲜有以货运代理人身份参与提单诈骗案例的根本原因。第三，各家银行作为议付行或是付款行需要按照信用证约定支付相应对价，同样每天经手提单众多，天然不会是泄露某份正本提单信息的一方。第四，收货人同样需要为获得正本提单在内的全套单据支付相应对价，理论上也没有泄露正本提单信息的理由和必要;但是收货人处进口业务的具体业务负责人可能会为个人私利泄露正本提单信息，伙同他人伪造正本提单实现骗取货物的目的，只是概率相对较小，后文会详细分析原因。第五，承运人作为正本提单的签发人原则上也没有泄露正本提单信息的理由和必要，但是承运人处负责录入舱单信息及签发提单的具体业务负责人会是诈骗实施人的理想勾结对象，因为他有能力修改舱单信息并签发正本提单。第六，从已知的提单欺诈案例来看，无一例外都是发货人为主导实施的诈骗行为。发货人最清楚货物、货物运输及正本提单的状况，有充足的时间组织实施欺诈，也有通过克隆提单骗取货款的理由，所以发货人是本案中的最大嫌疑人，后文会详细说明理由。
（二）伪造提单如何“骗过”银行
本案中受害人D提及他拿到的提单经过了德国一家、国内三家银行的验证，但最终却被承运人认定为是伪造提单。那么伪造提单能否轻易骗过银行，银行是否会利用免责条款只审核提单表面的真实性与一致性呢？为此笔者与国内多家商业银行的国际业务部进行了核实，一致反映银行对于提单的审核绝不是表面一致性和真实性的审核，而是会根据展业三原（了解你的客户、了解你的业务、尽职审查）对提单的真实性进行最大程度的判定。因为国内很多进口业务中都是银行授信开证，一旦作为开证申请人的收货人遭遇欺诈，可能会发生无力偿还银行凭授信额度代其对外垫付的货款的情况，给银行带来实际损失。因此在实际验核提单时，银行同样会到承运人官网查询基础信息的一致性，个别银行甚至还会向承运人付费查询提单的真实性。此外，银行还会基于行内丰富的业务数据对提单的真实性进行判定。当前银行对客户所交及国外转递过来的单据都会扫描存档，银行在付款前会通过存档数据仔细比较提单样式及签章的一致性，任何一点异常都会引起银行足够的重视。尤其是对于议付行而言，他议付了货款还要担心开证行因发现单证存在问题而拒付，而议付人又无力偿还其议付款甚至是直接消失的可能。收货人由于经验及数据较少可能无法肉眼判断提单真伪，但是银行基于历史存档数据以及众多的同一家船公司提单判定验核，是能够在很大程度上判断提单真伪的，毕竟知名承运人的提单样式及签章都具有特定性，很难伪造的一模一样。综上，在银行操作全部合规的情况下，要想以伪造提单骗过4家专业银行的验核并不是一件容易的事情。因此笔者对承运人说“D提供的提单是伪造提单”的说法持保留意见。 （三）承运人交付货物时“认单不认人”
根据我国海运进口操作实际情况来看，不管是空白提单、指示提单还是记名提单，收货人在向承运人提货时都需要在提单背面加盖公章进行空白背书，将空白背书提单交还承运人换取提货单提货，在换单过程中承运人会同步验核提单持有人的身份，所以根本不存在“认单不认人”的情况。准确的说，空白提单或是空白背书指示提单持有人可以是任何人，承运人验核身份后就可以向其交付货物;记名提单或是记名背书指示提单持有人只能是提单表面记载的具名收货人或是最后一个被背书人，承运人只能验核其身份并向其交付货物。实际上承运人在交付货物时是“认单也认人”。因此本案中用于提走货物的那份提单持有人，不管持有何种提单，承运人在交付货物时都会验证其身份的真实性，这也是本案中承运人没有否认清楚知道实际提货人信息，而是以商业秘密为由拒绝透漏实际提货信息人的原因。本案报道中提及D拿到的提单表面记载的收货人就是D，所以应该为记名提单。按照最高法的过往判例，如果最终证明D所持提单非伪造，承运人就有向其交付貨物的责任，而提单欺诈的后果则应由承运人自行承担。
（四）推测可能发生的真相
基于以上分析，发货人单方伪造的提单很难通过银行的验核，这说明D所持的提单很大可能也是真实的;而货物又被诈骗实施人提走，说明其所持的提单应该也是真实的，否则无法通过承运人的验核。因此可以推断本案中存在的2套提单都可能是真实的，这一点从承运人9月的最新回复“D所持提单本身没有问题，出现此类事件可能是提单号遭到了冒用”的说法中也可以得到印证。然而一票货物存在2套提单，其中1套必然是克隆的，也就是说诈骗实施人是用克隆提单提走了货物。而在所有与交易相关的当事人中，只有承运人具有克隆提单的能力，因为克隆提单在一定意义上说本就是真实提单，只有克隆提单才有机会通过银行及承运人的验核。所以推测最可能发生的真相就是发货人勾结了装运港承运人的具体操作人员，利用管理漏洞对同一票货物签发了2套正本提单，因为他有能力修改舱单信息并签发正本提单。2套正本提单除了收货人不同外，其他完全相同，以此骗过了银行以及到达港承运人的验核。发货人通过克隆提单成功实现“一女二嫁”欺诈目的，一套用于信用证下向银行交单收款，另一套用于在目的港提取货物后继续转卖。由于克隆提单未经银行审单及寄单，会更早一步到达预先安排的到达港提货人手中，为欺诈成功提供了可能。否则D公司早一步提货或是验证提单就可能发现欺诈问题，并会通过报警、诉讼等手段对货物采取保全措施。当然也不能排除本案中到达港的2个交易知情人，即D与Z（本案中作为发货人的供应商由Z指定，所以Z也可能成为知情人）进口业务具体操作人员勾结了到达港承运人的具体换单及提单持有人身份验核人员，用伪造提单骗取了货物，只是相对可能性较小。此外欺诈实施人预先安排的提货人提取货物后很可能没有实际入境，而是直接在港口安排转运到境外，以避免国内经侦部门的追查。
三、风险防范
提单欺诈是一个历史问题，已知的提单欺诈案例多是发货人伙同无船承运人利用无船承运人提单（也称“货代提单”）骗取收货人或是银行的付款，或未发货、或少发货、或发烂货、或倒签提单达到欺诈目的，因为无船承运人要远比实际承运人更容易勾结，甚至有些国外发货人本身就有贸易商和无船承运人双重身份，通过自己给自己签发无船承运人提单实施欺诈。但是通过克隆承运人提单实施欺诈的案例的并不多，因为承运人多为知名企业，内部管理漏洞少，很难勾结。无论如何，进口商都需要以本案为戒，提高对承运人提单欺诈的警惕性，并做好风险防范工作。
（一）选择可以信赖的承运人
预防承运人提单欺诈的重点在于承运人的可信赖性，所以在进口业务中要争取以买方安排运输的贸易术语成交，由进口商在国内自行安排承运人运输货物，降低国外发货人与承运人勾结的可能性。因为类似本案中的发货人与承运人具体操作人员的勾结行为一定需要较长时间的勾连才能最终达成合意。如果是以出口商安排运输的贸易术语成交，对国外供应商及承运人又无法充分信任，可以委托第三方检验机构（如SGS）在港口进行装运前检验及监装直到货物安全装船，并由其查看大副收据上记载的收货人及货物信息。大副收据是承运人收货的第一份正式文件，大副收据信息正确的则承运人签发的正本提单真实性就在一定程度上有了保证。
（二）加强对正本提单验核工作
由于银行具有经验丰富的单证审核人员以及足够多的存档数据，所以由银行进行正本提单验核具有天然的优势，也是银行满足展业三原则和提升服务的一个方向。银行可以在本行内部对已经实际收到货物的主流承运人的提单样式、印章及签字进行存档，每次收到新的正本提单后和存档进行对比辨识及审核。因此在信用证结算方式下，作为开证申请人的收货人可以请求和提醒银行对正本提单进行充分的验核。在非信用证结算方式，收货人可以请求外币开户行或是经常合作的货代帮忙验核正本提单。在验核提单时重点注意以下两个方面。第一，对提单的样式进行验核，即对提单纸张密度、颜色、纹理、水印、字体、标识位置及签章与确认的没有问题的历史存档提单进行对比审核。第二，对提单文字拼写进行验核，一般伪造提单都未经仔细校正，大概率会出现单词拼写错误，而有拼写错误的提单基本都是伪造提单。
（三）要求三分之一提单径寄开证申请人
进口提单欺诈多发生在大宗货物进口交易中，进口商可以利用甲方采购身份的优势地位，在合同及信用证中要求货物装运后1/3正本提单径寄开证申请人，国内很多大型企业的进口业务中都有这一条款。进口商收到1/3正本提单后就可以找到达港承运人验核真伪。尽管到达港承运人对凭提单副本或是复印件的查询不能给出准确的信息，但其有义务对收货人持有的正本提单进行真伪鉴定。如果收货人持有的正本提单不能得到承运人的肯定，则收货人可以向法院申请止付令，以提单欺诈为由，中止开证行对相符单据的付款（假定单据相符），避免钱货两空。 （四）慎重选择国外供应商
由于提单欺诈多以作为发货人的国外供应商为主导，所以国外供应商的可靠程度决定了作为收货人的进口商的风险承担程度。所以大宗交易中的进口商在正式缔结买卖合同之前，有必要委托商业调查机构对国外供应商资信状况进行调查，在确认其资信可靠的前提下开展交易，降低包括提单欺诈在内的供应商欺诈风险。笔者认为供应商资信调查就如同国际货物运输中的保险一样，用有限费用（调查费用）去规避无限风险（全部货款）是值得的。毕竟对于大宗交易进口商而言，资信调查费用仅是进口货物成本的有限增加，而货物或是货款损失则可能无法承担。在信用证结算方式下，进口商同样需要利用甲方采购身份的优势地方，要求国外供应商提供履约保函（成交金额的5%-15%）后才能开出信用证。履约保函虽说不能完全规避交易风险，但是能够在一定程度上体现供应商诚实交易的诚意。
（五）选择适当的交易方式
根据报道，本案中进口商D委托贸易公司Z作为代理与德国供应商签约并办理进口事宜，德国供应商由Z指定，但是却由D对外开证付款。这种有违常规的交易方式本身就对类似D的进口商存在较大风险。因为进口商既没有对国外供应商的可靠性做过调查，也不能对代理公司的实际操作进行有效控制。正常代理进口业务应该由进口商亲自指定、审核供应商，并与供应商确认合同条款。代理公司只能按照进口商的委托代进口商以其名义签订合同、对外开证付款并办理清关手续。在代理公司不存在越权代理的情况下，交易中所有风险应该由进口商自行承担，因此进口商需要慎重选择国外供应商。按照本案中的报道，既然由代理公司Z指定国外供应商，由Z办理进口手续，那么理应也由Z对外开证付款，而不是由D对外开证付款。然后D与Z按照国内交易形式完成货物的交割，在码头验货后付款即可，将进口业务中的风险转移给直接与国外供应商打交道的Z。对于D来说，不管是因为缺少经验还是其他什么原因，将货款直接付款给一个他人指定的、自己完全不了解的国外供应商都是一个错误的做法。正是这种错误的做法及有违常规的交易方式在交易之初就将D置于可能被欺诈的彀中，希望能够引起广大进口商的警觉及重视。
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