商誉的确认与计量
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[提要] 2018年底因计提商誉减值准备导致的黑天鹅事件频出，其中“亏损王”天神娱乐更是引起广泛关注。本文选取天神娱乐并购幻想悦游案例进行分析，对商誉的确认和后续计量问题进行探讨。
关键词：商誉;减值;后续计量
中图分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2020年7月30日
一、引言
随着近年来我国企业并购交易的不断增加，A股上市公司的商誉余额也迅速增长。如图1所示，2012年A股上市公司商誉余额仅为1，654亿元，而到2017年，商誉余额为13，071亿元，增长5.35倍。并购过程中的高溢价导致了高商誉，而高商誉意味着高风险，此现象也引起了监管层和社会的广泛关注。2018年11月16日，证券监督管理委会发布商誉减值风险提示，揭示了商誉后续计量环节的有关会计监管风险，对商誉减值的会计处理及信息披露、审计、评估风险进行提示。2019年1月4日，财政部会计准则委员会发布的《企业会计准则动态》中提到大部分咨询委员会认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零，并建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。在此背景下，A股市场因商誉减值导致的“黑天鹅”事件频出，不少上市公司纷纷选择计提大额商誉。（图1）
天神娱乐在2018年底计提商誉减值40.60亿元，亏损69.78亿元，成为A股市场计提商誉减值金额最高亏损最大的公司。在天神娱乐商誉形成事项中，其并购北京幻想悦游网络科技有限公司所形成的商誉金额占比最大，为29.28亿元，并且在2018年计提减值准备金额高达17.02亿元。因此，以此为研究对象，对商誉的确认与后续计量问题进行探讨。
二、天神娱乐并购幻想悦游案例分析
（一）交易双方简介
1、并购方简介。大连天神娱乐股份有限公司前身是北京天神互动科技有限公司，成立于2010年3月，法定代表人朱晔，主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行。2014年1月，天神互动通过反向并购原上市公司科冕木业，成功实现借壳上市，并于2015年4月更名为天神娱乐，股票代码为002354。此后，公司在保持内生式发展深耕游戏业务的同时，非常强调利用资本市场进行外延式投资并购，逐步将经营范围延伸至移动互联网应用分发、广告营销、影视娱乐等多个领域。
2、被并购方简介。北京幻想悦游网络科技有限公司，成立于2011年11月，法定代表人王玉辉。幻想悦游主要从事网络游戏的全球发行业务，包括网页游戏、移动网络游戏的海外发行及运营。幻想悦游于2015年底并购了北京初聚科技有限公司，进军移动精准广告领域，移动精准广告业务主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放、精准营销等服务。2014年和2015年，幻想悦游公司营业收入分别为33，038万元、36，214万元，实现净利润5，732万元、7，898万元。
（二）并购方案。2016年6月，天神娱乐发布公告，宣布将以发行股份及支付现金的方式购入幻想悦游94.54%的股权;2017年3月，天神娱乐向幻想悦游原股东发行股份;2017年12月6日，天神娱乐通过非公开发行股份募集资金净额9.99亿元，用于本次交易中现金资金的支付。此后，上市公司实际支付现金对价，本次并购交易完成。在此次并购交易中，幻想悦游94.54%的股权总对价确定为34.17億元，其中现金对价17.11亿元，股份对价17.05亿元。此次合并双方在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制，属于非同一控制下的企业合并。
本次交易中，被并购方做出了业绩承诺，幻想悦游原股东王玉辉、丁杰等承诺幻想悦游2016～2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于25，000万元、32，500万元、40，625万元，且累加不少于98，125万元。若承诺期内，幻想悦游公司业绩未达到承诺标准，则承诺方需向天神娱乐公司支付补偿。
（三）并购后业绩表现。子公司幻想悦游在2016年和2017年扣除非经常性损益后归母公司的净利润分别为25，651.02万元、33，163.15万元，承诺业绩完成率分别为102.60%、102.04%，这两年的业绩可以说是精准达标。而在2018年，该公司业绩出现断崖式下跌，扣非后净利润仅为14，097.07万元，只完成了承诺业绩的34.70%。再看母公司天神娱乐，天神娱乐于2017年2月将幻想悦游纳入合并报表范围，2017年共实现净利润12.37亿元，扣非后的净利润为7.41亿元。2018年，天神娱乐对商誉计提减值损失合计金额达到40.60亿元，其中对幻想悦游确认商誉减值17.02亿元，本年度天神娱乐亏损69.78亿元，成本A股名副其实的“亏损王”。
三、并购商誉的确认与计量
按照现行会计准则的要求，在合并财务报表中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。在本案例中，天神娱乐通过发行股份和支付现金的方式合计支付了34.17亿元，购买日幻想悦游可辨认净资产公允价值份额为4.89亿元，两者的差额29.28亿元即被确认为商誉。
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。因为商誉并不会单独产生现金流量，因此应结合相关的资产组进行减值测试。如果相关资产组的可收回金额低于其账面价值则应将其差额确认为减值损失，减值损失应首先冲减商誉的账面价值。在本案例中，2016年和2017年幻想悦游均完成了相关的业绩承诺，上市公司结合游戏市场规模增长幅度、幻想悦游运营能力、管理层提供的未来游戏上线运营计划及盈利预测等，对并购幻想悦游形成的商誉执行了减值测试，确认未发生减值，因此也无须进行会计处理。2018年，幻想悦游业绩未达标，只完成了承诺业绩的34.70%。上市公司年底对商誉进行了减值测试，测试的结果为包含商誉的资产组可收回金额为17.87亿元，低于资产组账面价值，也即商誉发生了减值，因此天神娱乐确认商誉减值损失17.02亿元。至此，此次并购所形成的商誉账面净值还有12.26亿元。 四、商誉后续计量问题探讨
商誉的后续计量方法一直是一个具有争议性的问题。具有代表性的观点主要有：直接冲销法、永久保留法、系统摊销法和减值计提法。
（一）直接冲销法。直接冲销法主张将合并中取得的商誉立即注销，计入当期费用或冲销所有者权益中的资本公积等项目。这种方法的理论基础是企业所处的经营环境瞬息万变，商誉的寿命是很短暂的，出于谨慎性的选择直接注销。此方法操作简便，不会让账面资产虚高，但也存在着明显的缺陷，商誉是和以后期间的收益相关的，直接注销不符合权责发生制原则，可能会高估以后期间的收益。在本案例中，商誉金额高达29.28亿元，占天神娱乐2016年底净资产的51.52%，是其2016年营业收入的1.75倍，若直接冲销商誉，会严重低估当年的收益或净资产，高估未来期间的利润。
（二）永久保留法。永久保留法即将商誉确认为一项无形资产永久保留在账面上，除非有明显证据证明商誉带来超额收益的能力不再存在才将其注销。这种方法的理论基础是商誉会给企业带来超额盈利能力，企业会努力维护这种能力，因此商誉的价值并不会发生减损。这种方法认为商誉的价值始终不变显然和实际不符。本案例中，2018年幻想悦游经营业绩不达预期，加上市场环境和政策的变化，其企业价值明显下降，若继续以29.28亿元列示商誉，则会误导投资者。
（三）系统摊销法。系统摊销法认为合并中所形成的商誉应该确认为资产，并在合理的期限内进行摊销。系统摊销法保留了前面两种方法的优点，既将商誉确认为资产，又在以后期间摊销计入费用，保持未来期间收益和费用的配比性。也因此，系统摊销法曾被广泛使用，得到了大批学者的支持。然而商誉的价值并不会有规律的损耗，其和未来收益的联系也难以考量，而且摊销年限如何确定也缺乏相应的理论支持，而是依赖于管理层的主观判断。在本案例中，双方签订了业绩承诺协议，对幻想悦游未来三年的业绩作出了承诺，分别为25，000万元、32，500万元、40，625万元，这与企业价值评估中预估的净利润金额大致相当。根据业绩承诺的计算公式，若这三年幻想悦游业绩小于等于零，则原股东需补偿的金额等于交易金额34.17亿元。由此可见，在本案例中采用系统摊销法进行后续计量具有一定的合理性，本次交易的高估值和未来三年的业绩承诺密切相关，商誉带来的超额收益体现在未来的业绩当中，采用系统摊销法收入能够和费用相配比，有利于提高会计信息质量。然而摊销年限的选择依然是一个难题，商誉的价值体现在未来三年中，但也并不仅仅体现在这三年中。
（四）减值计提法。减值计提法即对商誉至少每年进行一次减值测试，若可收回金额低于账面价值，则需计提商誉减值准备，这种方法也是目前各国会计准则制定机构所广泛采用的方法。减值计提法认为商誉所带来的超额盈利能力，并不是一成不变或逐年减少的，那么对商誉按年限进行摊销就不能很好的体现商誉价值。采用减值计提法，更符合商誉的本质，然而商誉减值测试具有很强的主观性，也会在一定程度上降低会计信息的决策有用性。在本案例中，实际采用减值计提法，并购所形成的巨额商誉计入资产，商誉不发生减值就不会影响到利润，这反过来也促使了管理层的高溢价并购行为。现实中商誉减值的计提总是突如其来，在2018年三季度报中，天神娱乐并未考虑商誉减值的因素，而年底业绩暴雷巨亏69.78亿元，让投资者措手不及。
（五）本文观点。系统摊销法与减值计提法并行。目前，关于商誉的后续计量到底应该采用系统摊销法还是减值计提法还在争论之中，尚无定论。本文认为应采用系统摊销法与减值计提法并行的方式对商誉进行后续计量，也即在一定期限内对商誉按直线法进行摊销，若有证据表明商誉可收回金额低于账面价值，则计提商誉减值准备。
首先，采用系統摊销法和减值计提法并行的方式具有可行性。如前文所述，系统摊销法的难点在于选择合适的摊销年限，1998年IAS曾规定商誉摊销期最长为20年，我国企业会计准则也曾规定摊销年限最长为10年。摊销年限的选择不可避免的要运用会计估计方法，和固定资产折旧年限类似，规定摊销年限一经选择不得随意变更，并在财务报告附注中披露所采用的摊销年限，企业财务报告就仍然具有可比性，系统摊销法的年限选择问题并不是一个不可逾越的鸿沟。在采用系统摊销法的同时采用减值计提法，在商誉实际发生减值时计提减值准备，更符合商誉的本质，也更能体现谨慎性要求。
其次，系统摊销法和减值计提法并行的方式能有效抑制管理层操纵利润。采用减值计提法的主要问题在于减值测试具有主观性，可能被管理层操纵从而调节利润。2018年底的各种“黑天鹅”事件就有不少上市公司利用计提大额商誉减值准备的方式“洗大澡”，以便未来能够轻装上阵。采用系统摊销法和减值计提法并行方式，随着时间的流逝，商誉金额逐步摊销，账面价值会逐渐减少，从而减少了管理层的可操纵空间。
最后，系统摊销法和减值计提法并行的方式有利于抑制并购泡沫。资本市场繁荣时，企业的并购交易会更活跃，然而此时更易高估被并购企业价值，形成并购泡沫。系统摊销法将合并商誉确认为资产并在合理的会计期间内摊销，在天神娱乐并购幻想悦游案例中形成商誉29.28亿元，假设分20年摊销，则每年需摊销1.46亿元。也就是说这一次并购所形成的商誉会导致未来20年每年的净利润都下降1.46亿元。那么在并购之前，管理层会更加谨慎的思考并购对价是否合理，并购估值有没有过高。采用系统摊销法与减值计提法并行的方式能有效抑制泡沫并购，保护投资者利益。
五、结论
商誉犹如悬在上市公司头上的达摩克利斯之剑，监管部门和投资者都对此高度关注。本文通过对天神娱乐并购幻想悦游案例进行研究，对现行会计准则下商誉的确认和计量问题进行了分析，并对商誉后续计量问题进行了探讨，提出采用系统摊销法和减值计提法并行的方式对商誉进行后续计量，以期能兼顾上市公司外延式发展的需要和投资者利益的保护。
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