解密IPO产业链潜规则
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作者: 刘秀丽
“做IPO就是一个民工活”，国内某投行的一位总监3月29日对《投资者报》表示，公司IPO主要分为三大块：股权的历史沿革、公司的业务与技术和公司的财务，这是一条产业链，承销商、律师、会计师各司其责，“实际操作起来很容易，并不像看起来那么难”。
拥有从业经验超过10年的这位总监，以他最近做的一个项目为例，向记者阐释了这条产业链的内幕。
投行收入：首发PE越高赚得越多
两年前，他带着一个中小板的项目，被现任老板从一个中型的投行挖到公司。这个项目最终在2009年年末成功上市，发行价的市盈率超过50倍，上市当天开盘价的市盈率超过60倍，而多家机构至今仍然给予这个上市公司“买入”评级。
这位总监所在的投行获得上市公司近6%的募集资金的收入，超过2000万元。
做IPO小的投行并不赚钱，而大的投行收入就很可观了。该总监表示，通常一个小的投行两年才能做一个项目，如果幸运地过会了，那么也就能让收支持平，“因为一个保荐人一年工资是100万， 一个项目2个保荐人，然后过一个项目，还有个签字费，基本是两个人，也是一个人100万，还要发奖金给项目组的人，也需要几百万元；再加上养项目组，及拉客户等方面的费用，基本上不赚钱。”
而像中金、中信等大投行的情况，就不一样了。一方面，大盘股基本上都被这两家公司把持；另一方面，由于公司实力雄厚，保荐人数也多，项目可以接得上，“不停的有项目发”。
这位总监介绍：“一个项目承揽下来到报材料需要半年的时间，然后排队过会需要1年半的时间，基本一个项目的周期是两年。”根据之前规定，保荐人在上一个项目没有完成前，不可以同时接其他项目，这让很多小的投行处于吃不饱的状态。
自从去年10月份以来，情况不一样了。原来一个保荐人的项目不可以重复，现在创业板与主板和中小板的项目可以并行，救活了很多小的投行。
也就是说一个保荐人可以在做中小板的同时，兼做创业板的项目，让小的投行盈利点陡增。再加上IPO市场行情好，也让投行业竞争激增。
多位投行人士对《投资者报》表示，决定投行收入的除了上市公司本身的价值外，提高上市公司的市盈率也是关键。比如，一家公司的原始价值为1亿元，每股价值1元，上市发行后的市盈率达到35倍，假设流通股增加20%，募集的资金额度也是7亿元，按照投行收取募集金额6%来算的话，这家投行获取的收入为4200万元；而如果让公司上市发行后的市盈率达到50倍，假设条件一样的话，募集金额为10亿元，而投行将获得6000万元的收入。
三方联合：互相勾兑扮靓公司业绩
能够把一家公司市盈率提高，只有投行不行，还得会计师事务所、律师事务所三方联合才行。对于会计师事务所来说，国内的通行办法是财务顾问与审计，通常由一家事务所完成，而事务所获取项目的主要资格之一，就是行业从业经验。
一家有经验的会计师事务所能够做的事比较多，甚至可以帮客户重理财务数据；而律师事务所则会根据客户的情况，具体配备项目小组成员。
国内一家知名律所专门做IPO项目的律师3月29日对《投资者报》表示，公司准备上市时，要与律师事务所签约，为其提供法律服务，这些服务包括尽职调查、企业改制、相关法律辅导等很多方面。
而会计师事务所据承担的部分，在公司上市过程中，也非常关键。35岁的吴江（化名）曾在国际四大会计师事务所工作超过8年的时间，在他看来，一家公司在国内上市与海外上市最大的不同，就是“理账”与审计同时由一个会计师事务所承担，那么公正性，就有待考量了。
而据上述投行人士透露，在帮一家公司准备上市过程中，“与会计师打招呼勾兑财务数据，已属正常现象了”。
如果一家公司准备上市，一般很早就开始做准备了，比如说，公司为了业绩增速好看，可以把没确认的收入提前确认；再比如部分收入不确认留存， 如果行业出现波动，可以把留存收入做出来，使公司3年的审计数据呈上升趋势。
做这些，只需要提前和会计师事务所勾兑好。而账做得好不好，也是会计师事务所的上市项目多不多的主要原因，这些都将关系到上市公司能获得多少市盈率的关键。
正是这利益链条，很容易让投行、会计师事务所、律师事务所三方变成一条绳上的蚂蚱，谁也离不开谁。
蛋糕巨大：百亿产业链鱼龙混杂
尽管如此，记者采访的多位行业内人士均称，这是一个有“框框”可以利用的行业，把相关的东西，直接按照“框框”操作，并不是一个很难完成的任务。
此外承销商还会找行业内被称为股托的分析机构来为自己“摇旗呐喊”，让自己的项目产生“看上去很美”的效果。
对此，联合证券投行部高级经理董欣欣3月29日对《投资者报》说：“这个市场上应该是什么人都有，什么样的投资心态，什么样的投资性质也都有；包括股托，一切正常的，不正常的，肮脏的，一切东西都可能存在于里面。”
同时他表示，现在市场越做越大，如果里面全是坏人，根本不可能是现实。
随着创业板上市，国际板也即将开市，根据普华永道的预计，今年沪深股市融资总额有望超过3200亿元人民币；新股发行将达145家，其中15家在上海A股发行，其他130家将在深圳中小企业板及创业板发行。
而据华泰联合证券投行保荐人代表谢建军3月29日对《投资者报》透露，大盘股给投行的募集金额比例大多在3%左右，而中小板和创业板则在6%~7%之间，如果按全年3000亿融资规模来算，这是一条利润丰厚的产业链，光承销费一年就近百亿，而其背后还有律师费、会计费、资产评估费、财务顾问费及财经公关费，这还不算真正的获益大头：上市前的股权投资机会。这一切会让IPO迷雾重重，如何让投资者真正能够看得清楚一家上市公司的真面目，相信是中国规范证券市场的日后重任。
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