内部控制与公司治理的关系
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一、关于内部控制和公司治理的概述
1.什么是内部控制
我国新的《企业内部控制基本规范》中所称的内部控制,是指由企业董事会(或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构,以下简称董事会)、管理层和全体员工共同实施的,旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动:⑴企业战略;⑵经营的效率和效果;⑶财务报告及管理信息的真实、可靠和完整;⑷资产的安全完整;⑸遵循国家法律法规和有关监管要求。
企业内部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。不同所有制形式、不同组织形式、不同行业、不同规模的企业可以结合实际情况,从不同的角度入手建立健全内部控制。
2.公司治理
在现代企业理论的发展过程中,公司治理即公司内部治理结构,有的也叫法人治理结构,主要是指在企业所有权和经营权分离的情况下,界定企业各相关利益集团与所有者之间关系的组织方式、控制机制、利益分配的所有机构与制度安排。它是决定企业绩效好坏的重要因素之一。从本质意义上讲,内部治理结构是指所有者和代理者之间的关系;从具体组织形式上讲,是指股东会与董事会、监事会以及经理人之间的相互关系;从法律的角度上讲,是指所有者和代理者之间基于特定法律法规而形成的一种契约关系。
二、内部控制与公司治理的互动关系分析
(一)内部控制与公司治理的载体具有一致性
内部控制制度和公司内部治理都可以说是一系列制度安排,而好的制度安排要想发挥作用就必须依附于组织载体。脱离企业这个组织载体,内部控制和公司内部治理就好比是“镜中花,水中月”,不论内部控制多么健全,公司内部治理结构多么完善,也都只是凭空而论,不能发挥实际作用,更谈不上实现企业的目标。另外,内部控制的加强和内部治理的完善都必须依靠企业的会计信息,二者具有共同的载体。信息是所有控制的前提,会计信息与内部治理相辅相成,内部控制有效,才能保证会计信息真实、完整、可靠。而信息是公司内部治理的基础。同时,会计信息的真实、完整、可靠也是实施内部控制的基本保证。良好的信息与沟通系统可以使管理者及时掌握组织的营运状况,信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率和效果,也影响到内部治理成果的好坏。
(二)内部控制对公司治理的影响
一个健全的企业内部控制体系,实际上是完善公司治理结构的体现。内部控制框架在公司制度安排中担任着重要的角色,已成为公司管理中不可缺少的部分。
第一,内部控制是实现公司内部治理结构权利制衡的重要保证。公司治理结构分为外部治理结构与内部治理结构。内部治理结构受各利益相关方权利制衡的影响,如股东大会、董事会、监事会、债权人等是代表各利益相关方的权力机构,它们之间权力的制衡构成了公司内部治理的重要内容。良好的内部控制是实现这些权力制衡的重要手段。
第二,内部控制能缓解我国公司治理结构中股权高度集中和所有者缺位的问题,也有利于保护中小股东的利益。企业的所有者希望能够客观评价企业的财务状况和经营成果,随时监督企业经营者受托责任的履行情况,并且希望企业经营者能够采取有利于所有者自身利益的经营政策和管理措施。有效的内部控制可以规范单位经营管理行为,保证企业经营目标和财务报告可靠性的达成,保护单位资产的安全完整;确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。同时,广大的中小投资者可以获取可信赖的财务会计信息,评价经营者受托责任的履行情况,实施对公司的间接控制。
第三,内部控制有利于董事会有效行使控制权。在所有权与经营权相分离的情况下,董事会接受股东会委托行使对公司的控制权和决策权。董事会的经管责任和诚信的履行状况,主要表现为向广大股东提供可靠、有用的财务会计信息。
因此,董事会应根据企业发展战略和企业经营目标,建立高效的内部控制系统和相应的信息质量监督保障体系,这是董事会行使控制权的重要保证。
(三)公司内部治理对内部控制的能动促进作用
健全的内部治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制能否有效运行,与内部治理是否完善有很大关系。只有在完善的内部治理机构中,一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用,提高企业的经营效率与效果,并加强信息披露的真实性。
首先,内部治理是内部控制的基础和依据。内部治理是整个内部控制系统的基石,支撑和决定着其他要素。没有科学有效的公司治理结构,公司必然缺乏一套行之有效的监督机制,无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。反之,内部治理完善,内部控制就可以行之有效。
其次,公司治理是内部控制的组织保障。内部治理具有权利配置功能、激励约束功能和协调功能,可以解决委托人与代理人之间的道德风险和逆向选择问题,可以规范和约束代理人的行为,克服代理人的机会主义倾向,可以激励和约束董事会和高级管理层的行为,从而影响内部控制的效率。
综上所述,内部控制机制与公司治理结构之间是相辅相成、相互促进的关系,二者具有高度的相关性。一个健全的内部控制机制实际上是完善公司内部治理结构的体现。反过来,内部控制的创新和深化也将促进公司内部治理结构的完善和现代企业制度的建立。
(四)内部控制与公司治理统一于实现企业的目标
内部控制的主要目标是减少虚假会计信息,保护资产的安全和完整,其基本目标乃是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上,防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证,只有实现企业目标,才能实现股东财富最大化。
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