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争夺家化,大佬们的游戏

作者:未知

  对上海家化的争夺,最终被证明是一场专门为平安集团定制的游戏,但其间依然发生了诸多“你绝对想不到的故事和惊险”。马明哲、陈峰、葛文耀、王佳芬等多位商界大佬,到底如何左右这个“中国本土第一日化品牌”的未来?
  11月21日,尽管距离“平安成功收购家化”已有两周时间,但在接受本刊记者专访时,回顾已经过去的那两个月,上海家化集团董事长葛文耀仍不免唏嘘:“这当中,绝对有你想不到的各种故事和惊险。”
  之前的9月7日,这家筹划改制多年的上海国企,最终宣布在上海联合产权交易所挂牌出售100%股权,标价51.09亿元。这一价格,也刷新了中国本土日化企业的“身价”纪录。被称为“中国日化行业第一品牌”的家化集团,旗下拥有上市公司上海家化联合股份有限公司(600315.SH,下称“上海家化”),以及六神、美加净、佰草集等多个知名的日化品牌。
  毫不意外,这个本土日化龙头的“挂牌”,引发了一场众多投资机构的激励角逐。最终,得到家化集团管理层“高度认可”的平安,从25个求购者中脱颖而出。但突然杀出的海航集团,却引发了家化改制过程中最大的悬念,并将这场“争夺战”推向了高潮。
  到底是什么力量,最终促成了家化与平安的联姻?在平安集团董事长马明哲、海航集团董事长陈峰、家化集团董事长葛文耀,以及前光明乳业董事长、现平安信托副董事长王佳芬之间,到底发生了怎样的博弈和角力?
  半路杀出的“黑马”
  直到10月10日――家化集团100%股权在上海联合产权交易所挂牌截止日,家化集团管理层以及上海市国资委,对于接盘方人选,一直都成竹于胸。
  这样的“信心”,很大程度是因为,在3年多的筹划改制期间,上海家化已经为潜在接盘者进行了诸多安排。
  2008年9月,上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》,在“明确国资战略调整方向”一节明确提出,“推动一般竞争性领域国资的调整退出”。《意见》出台后,上海市国资委便向家化集团建议,顺应此次国资改革的方向,启动国资退出工作。之后,家化集团开始着手制定相关方案,寻觅合适的战略投资者。
  国内外众多投资者闻风而动。“来接触的战略投资者很多,有外资,有大陆的私人投资公司、民营企业,也有香港的财团。”据葛文耀大致估算,此前与家化接触过的意向投资方有25家之多。
  值得注意的是,求购者以“财务投资者”居多,其中便包括中信、鼎晖、红杉、弘毅等知名投资基金。出现这一局面的原因是,葛文耀此前曾多次高调宣布,家化“绝不会卖给外资同行”。在他看来,这样做是为了不让家化落入外资日化巨头之手,重蹈其他民族日化企业的覆辙,也是“保证家化管理层稳定”的现实考虑。
  但问题也随之而来:除了外资日化巨头,谁还有接盘家化的实力?
  在上海家化集团筹划改制的2008年至2010年,家化集团直接持有上海家化38.18%的股权。同时,家化集团还通过其控股90%的上海惠盛实业,间接持有上海家化0.85%的股权。也就是说,家化集团一共持有上市公司38.95%的股份,以此间的股价计,估值在60亿元至70亿元之间。
  并且,上海市政府要求家化集团的股权要“整体转让”,而根据国务院国资委的规定,上市公司的转让价格必须按市值,最多只可在市值基础上“打九折”。
  但在与多家财务投资者们接触后,葛文耀了解到,“它们的心理底价仅仅在40亿左右”。“后来,上海家化的股价又涨了很多,即使打九折,也要60多亿元,一般的财务投资者都不愿意出这个价钱。而出得起这个价的,又只能是宝洁、联合利华这类的企业。”事实上,早在2008年,一家国际日化巨头就曾写信给上海市政府,点名想要收购家化。
  为给本土财务投资者接盘家化创造条件,葛文耀着实动了一番脑筋。2011年3月28日,上海家化发布公告称,家化集团已将其持有的上海家化9.8%的股权,划转给上海城投和上海久事,二者与家化同属上海国资旗下企业。由此,家化集团在上海家化的持股比例下降至29.15%。葛文耀当时曾告诉记者,这样做,一方面是为了降低家化“身价”,以迎合竞购者的出价;另一方面,也是为了避免30%的要约收购红线(若收购方收购上海家化30%及以上股权,则须向所有股东发出“收购其所持有的全部股份”的要约)。
  入主家化的门槛,最终被大幅降低了。上海家化9月7日公告称,截至评估基准日2011年3月31日,上海家化集团100%股权评估价值为51.09亿元。其中,29.15%上海家化股权的估值为43.88亿元。
  不过,并非所有出得起这个价格的投资者,都能获得接盘家化的机会。
  9月7日的家化集团挂牌信息显示,为了将外资日化巨头拒之门外,家化集团要求,“受让方及其关联企业与上海家化主营业务不存在同业竞争关系”。并且,“项目不接受联合受让”,葛文耀解释称,此举是为了进一步防止外资日化企业通过基金代为收购。
  而对于多数本土竞购者来说,条件同样苛刻:“受让方或其控股母公司的总资产规模不低于500亿元”,并且,“受让方5年内不得转让股权,上海家化实际控制人5年内不得发生变更”。
  在如此严格的筛选条件下,曾经与家化接触过的25家意向投资方,最终“没剩下几家”。“目前看来,平安信托最积极,他们表示能接受这个价格,与家化的沟通也最多。”家化集团挂牌当天,葛文耀称。
  当时,市场普遍认为,上海家化集团的转让条件,几乎是为平安度身定制的。平安入主家化,似乎已经是板上钉钉的事情了。
  而为了避免只有平安一家参与投标的“尴尬”,总部位于上海的民营企业复星集团,甚至友情扮演了“陪太子读书”的角色。此前,早在家化筹划改制之初,复星就与其有过接触,但随着家化集团报价的不断上涨,复星选择了放弃。据知情人士透露,虽然,复星最终参与了投标,但当时各方已约定,复星将在竞标之前的“意向受让方提交保证金或保函”阶段退出。
  然而,10月10日,在家化集团挂牌结束前的最后一刻,海航集团的突然杀出,让此前一直“平稳”的家化改制进程骤起波澜。甚至,连葛文耀本人也深感意外:在此之前,海航并未与家化集团管理层有过任何接触,而且,它在10月10日下午挂牌结束前才递交了申请材料。
  “海航,才是最大的黑马!”10月11日晚问,当外界还在猜测“复星搅局”的可能性时,一位知情人士告诉记者,“现在的局面很复杂。”
  平安6分稳胜海航
  在10月10日搭上“竞购家化”的末班车后,海航便一直保持着沉默。它是另一个像复星一样的“陪读”,还是真正意义上的“搅局者”?
  10天后,答案浮出水面。10月20日,家化集团“意向受让方”提交保证金或保函的截止日,上海家化当晚公告称,平安与海航,均已向上海联合产权交易所提交了5亿元交易保证金或银行 保函,取得了“交易资格”。而复星,则按照之前的约定宣布退出。
  在平安与海航之间,“真枪实弹”的竞购战开始了。
  虽然,当时外界对海航的“底牌”仍无从知晓,但对其将“溢价竞购家化”都深信不疑。一度有消息称,在家化集团51.09亿元的挂牌价基础上,海航的报价将上浮20%-40%。
  一位熟悉海航的业内人士表示,若海航果真如此出招,并不让人意外,“海航在收购上一向动作大,路子野”。此前,海航的并购扩张已遍及吃、喝、玩、乐、行以及金融、物流等行业。而此次出面参与投标的“海航商业控股公司”,近几年也在零售业收购动作频频。
  在2010年10月以9亿元的代价收购了上海家得利超市100%股权后,2011年4月,海航商业又收购广东梅州乐万家超市51%的股权,同月,其还收购了湖南家润多超市80%股权。此外,有传闻称,深圳新一佳超市将是海航商业的下一个收购对象。
  一位海航集团内部人士透露,近期,海航的收购思路已有所调整,“就是起码要收购二三十亿元人民币规模的大项目,对于小项目的兴趣降低了”。“他(海航集团董事长陈峰)希望能够通过并购大项目来整合资源,也就是说,将并购来的大项目作为平台来使用。然后,借这个平台,进一步整合该项目所在行业的资源。”而上海家化,无疑符合陈峰的这一标准。
  11月3日,平安和海航递交“竞买文件”,双方的底牌最终亮出。之后一天,9位国资运营、劳动人事、财务、证券监管、行业管理等方面的专家,将为平安和海航的投标文件打分,并将在当天出具结果。
  “虽然我不知道标书上最后的报价,但(溢价20%40%)这个说法肯定不对。我们的报价肯定比51亿元高,但不会高这么多。”11月4日,海航竞购家化项目负责人、上海大新华投资管理公司总经理徐海宁对本刊记者称。
  徐海宁透露,海航的竞购条件包括:拟在5年内将上海家化打造成国内一流的时尚产业集团,跻身国际时尚品牌行列。为实现这一目标,未来5年中,海航集团计划投入50亿元,用于支持上海家化并购国际知名化妆品品牌。
  同时,海航承诺,若上海家化2015年收入规模达到120亿元,将奖励上海家化全体干部、员工1亿元。
  在海航看来,其更大的优势还在于,拥有多家航空公司,国内国际航线500多条,每年接待旅客超过3000万人次,并且,其还在全国拥有14个机场,每年接待旅客超过2000万人次,可以为上海家化提供强大的营销平台和销售渠道。
  “可以说,我们的(条件)都是‘干货’,都是可落地、可操作的。”徐海宁称。
  而之所以选择在“专家组评标”之前一天打破沉默,通过媒体曝光主要竞购条件,海航的确有其苦衷。
  11月4日之前,外界对“海航竞购家化的动机”的“揣测”,似乎点到了海航的“痛处”。媒体报道称,此前,海航先后将宝商集团(000796.SZ,更名为“易食股份”)、西安民生(000564.SZ)、ST汇通(000415.SZ,更名为“渤海租赁”)、SST天海(600751.SH)、ST筑信(600515.SH)等上市公司收入囊中,控制的上市公司多达7家,但海航更多的是将这些上市公司作为融资平台,其股权几乎全部被质押。媒体由此推断称,海航竞购家化,主要目的是为了获得新的融资平台。
  而似乎是与媒体的质疑相呼应,10月31日,上海家化发布公告称,10月28日,董事会审议并通过关于“未来三年不提交再融资方案”的议案:2012年至2014年,若公司发展情况依然良好,经营活动产生的现金流量净额持续增长,除股权激励增发外,不提交其他任何形式的再融资方案(含票据及债券融资)。上海家化此举,被外界解读为“阻止海航入主的‘毒丸计划’”。
  而在海航公布“竞购条件”之后,平安也主动公开了自己的标书内容,可谓“螳螂捕蝉,黄雀在后”。
  平安承诺,未来5年对家化集团追加投资70亿元,帮助家化2015年销售收入突破160亿元。平安还将在品牌推广、产业链完善、渠道网点建设、客户资源共享等方面,给予家化帮助,并帮助家化在2013年以前申请获得直销牌照,推动自身45万寿险业务员团队打造直销体系。
  更为重要的是,平安还公开表示,未来将在上市公司层面对家化管理团队进行“股权激励”。
  70亿元的注资,160亿元的销售目标,对管理层许以股权激励,似乎在每一个关键点上,平安都是针对海航有备而来。
  不过,相比海航公开宣布的“溢价收购”,平安最终只给出了51.09亿元的最低报价。“这是平安投资委员会定下来的价格,不可能临时提价。”一位接近平安的人士称。
  两份竞买文件,孰优孰劣?10月5日,9位专家的打分结果出炉:最终,平安以6分的优势胜出。
  据了解,在此次评标的100分总分中,30分为基本分,只要报价达到51.09亿元就能获得,溢价部分占20分,竞购者的出价每提高1.7亿元,加1分。其余50分,则与付款方式、对家化的未来发展规划以及员工安置等有关。
  海航方面事后向本刊证实,其最终报价为57.89亿元,溢价13%。根据前述评分标准,海航6.8亿元的“溢价”,为其争取了4分的“加分”。
  不过,在另外50分中,平安却实现了对海航的反超。
  一位接近评标专家团的人士向本刊透露,在与“付款方式、未来发展规划和员工安置等”相关的50分中,平安与海航整体上“势均力敌”,但“平安本身的资产,以往的投资业绩和现金流状况,这三点都胜过海航”。
  在这位人士看来,平安的“杀手锏”是,承诺51.09亿的收购资金以50:50的方式,分两次付清。而此前招标文件的要求则是,以30:50:20的方式,分三次付清。“根据规则,这让平安有了2分的加分。”
  据其透露,在后50分中,平安比海航多得了10分,算上在报价上输掉的4分,平安仍高出海航6分。
  11月7日晚问,上海家化发布公告称,经过竞标,平安最终胜出,成为上海家化集团100%股权的受让人。
  当天,在接受本报记者采访时,平安信托投资总监、家化项目负责人陈刚称,平安的竞标书中最大的亮点在于,平安专门请云南白药(000538.SZ)和许继电气(000400.SZ)两家公司的董事长,分别手写了一份“平安在各自企业中所起作用的正面评价”,内容包括了员工安置等细节问题。云南白药和许继电气,均为平安投资的企业,据称,这两份材料,对评标专家组“作用比较大”。
  “这是最关键的一点。”陈刚称,“这么多年的业绩可以说明,平安是一家重诚信、守承诺的公司,做得比说得好。”
  大佬们的背后角力
  虽然,最终的结果并无意外。但从挂牌之初应者寥寥,到最后时刻攻势凌厉的两强争夺,上海家化,这个“中国本土第一日化品牌”的未来,曾在2011年9月7日至11月7日间面临诸多变数。   而在其背后,是多位商业大佬的博弈与角力。
  无疑,经此一役,海航集团董事长陈峰,已经表达了其对上海家化志在必得的决心。海航商业控股公司执行董事长兼CEO张翼对本刊记者表示,海航之所以出手竞购家化,原因有三方面:首先是看好时尚、高端消费品这个行业在未来10至20年的巨大潜力;其次,海航看好家化这家公司,它是时尚消费品领域唯一的民族企业代表;此外,海航也看好整个上海企业严谨、专业的形象和作风。
  “虽然海航没有竞购成功,但至少,海航的进入,让政府实现了家化价值的最大化,这是对上海国企改制的有力支持,也给上海市政府留下了良好的印象。”张翼称。
  对于海航集团而言,“给上海市政府留下良好的印象”至关重要。
  事实上,早在2009年9月,海航集团已斥资18.24亿元,拿下位于上海浦东滨江的一块办公用地,折合楼面价高达3.65万元/平方米,创造了当时的“单价地王”纪录。按照当时海航的说法,这块地不只用来建造大新华物流的总部,也将用于建造海航集团上海总部。目前,海航集团旗下的大新华物流、海航商业等都落户上海。
  2010年10月,海航商业又以9亿元的价格收购上海家得利超市100%股权。同一天,海航旗下刚成立不久的上海金鹿公务航空公司,获得民航局颁发的CCAR-91部运营资质,成为上海地区第一家可拓展公务机托管业务的航空公司。
  或许也正因如此,“政府路线”,也成为海航竞购家化的起点。
  徐海宁透露,早在2010年下半年,海航就开始关注上海家化的改制进程。2011年3月,海航已组建了正式团队负责此事,并在那时拜访了当时的家化集团大股东――上海国盛集团。
  “我们得到的信息是,家化改制的问题,与大股东谈就行了,而当时,大股东非常肯定我们的想法。而且,为了遵守市场规则,我们在准备阶段没有与家化集团正面接触。”徐海宁回忆称。
  海航“押宝”国盛,一个重要的背景是,2010年7月,海航集团与上海国盛签署了“战略合作协议”,旨在“通过资产整合、企业并购和行业拓展等途径合作,发挥各自竞争优势”。而国盛集团2010年的计划是,“以各种方式处置60亿到70亿元的资产,其中1/3以资产证券化的方式上市,2/3通过上海联合产权交易所转让或其他方式退出”。或许,上海家化集团当时已在双方的“合作框架”之下。
  但2011年4月,海航遭遇“釜底抽薪”。4月1日,上海家化发布公告称,家化集团的产权整体从上海国盛划转至上海市国资委。由此,在家化改制问题上,上海国盛失去话语权。
  徐海宁向本刊记者坦承,与家化集团沟通的缺失,的确是海航此次竞购中的一个短板。由于缺乏前期了解,加上对海航集团资金链的担忧,家化集团管理层一度对海航的“突然杀人”颇为紧张。因此,在竞购的最关键时刻,上海家化抛出所谓的“针对海航的‘毒丸计划’”,也就不足为奇了。
  与上海国盛的亲密关系,或许让海航集团忽略了一个重要的问题:与其它地方的国企改制项目不同,在家化改制问题上,上海国资方面给予了“以葛文耀为代表的家化集团管理团队”极大的自主权,无论是在意向方的选择上,还是竞购程序的设置上,均极大程度地听取了家化集团管理层的意见。
  尽管葛文耀否认了自己“主导家化改制”的说法,但他同时称,“虽然上海国资委是这次改制的操盘手,但投资者肯定还得找家化,因为他们要知道我们的价值。能不能投,只能找公司。”
  而平安与家化集团管理层,则在某种程度上实现了“无缝对接”。
  多位平安集团内部人士向本刊记者透露,此次平安成功竞购家化,有一个人起到了关键性的作用,即前光明乳业董事长、现任平安信托副董事长的王佳芬。2011年6月,王佳芬加盟平安信托,主管PE项目的投资后管理。
  一位平安方面人士指出,家化集团51亿元的转让价,对应的市盈率高达55倍,此前,平安内部对此曾有诸多争议,“但王佳芬力主要投这个项目,她看好家化,也有很深的上海老国企情结”。王佳芬与葛文耀,可以说是上海国资系统的老熟人,王甚至将葛称作是“自己搞企业经营的老师”。
  更有传闻称,在平安与海航的最后PK中,王佳芬还曾动用其在上海国资系统极深的人脉关系,为平安赢得了不少选票。
  “这是误传。王佳芬从头到尾都没有参与这件事,她是很晚才到平安的。”葛文耀否认道。不过,平安信托投资总监、家化项目负责人陈刚表示,未来,负责平安信托投后管理的王佳芬,将会参与到对家化的“投资后增值服务”中。
  而平安集团董事长马明哲,亦直接参与了与家化集团管理层的沟通。葛文耀透露,以前他对马明哲了解不多,但2010年,他与马明哲见过一次面。马明哲陪同葛文耀参观了位于上海浦东张江园区的公司,“我看了他们的管理,由汇丰帮忙搞的集成系统,给我的印象比较深”。
  据称,马明哲当时对葛文耀表示,家化是上海唯一能与外资竞争的企业,而平安一直在用全球化视野做中国企业。“他说,平安不怕开放,这和我的想法差不多,也让我对这家公司有了好感。”葛文耀说。
  当然,对于家化集团管理层来说,平安允诺的“股权激励”,或许是更为有效的沟通。
  而“支持上海政府的改制工作”,同样是平安赋予“竞购家化”的另一重意义。“在内部,家化也被看作是我们的一个‘公关’项目。”一位平安集团内部人士坦言。此前,平安集团已将第二总部落户在上海陆家嘴金融中心,而为了吸引平安,上海市政府则向其提供了位于浦东张江园区的大幅土地。

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