上市公司信息披露诚信机制构建
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作者: 乔丽娟
摘要：本文对我国上市公司信息披露中存在的诚信问题及原因进行了分析，指出了上市公司信息披露诚信机制构建应遵循的基本原则，诚信机制构建所包含的基本内容，对如何完善上市公司信息披露诚信机制建设提出了对策。
关键词：上市公司信息披露诚信机制
一、上市公司信息披露制度缺陷
(一)上市公司治理结构不完善。我国上市公司大多是由国有企业通过股份改制而上市的，由于国有企业在改制过程中存在着制度缺陷，且上市后这些问题仍然存在。主要体现在一是公司股东产权约束弱化。我国上市公司中国有股产权主体“缺位”问题依然严重，国有资产所有者在实质上依然“虚置”。加之社会股数量较少且股东相当分散，上市公司的所有者的真正严格监督和硬性约束。在没有所有者监督和约束情况下，公司管理者和经营者通过提供虚假信息以谋取自身利益的动机就大为提高。二是上市公司高层管理人员行政化趋向。在国有企业股份改制过程中，公司董事会成员和经理人员大多不是按照公司章程选举产生，而是由政府人事部门直接任命和委派。这样的结果是董事会不向全体股东负责，不受股东监督；经理人员不向董事会负责，不受董事会约束。使得上市公司股东大会、董事会、监事会形同虚设，制衡失效。董事长或总经理失去约束和控制，经营者权利被不断强化，“内部人控制”现象普遍，出资者利益无法得到保障。三是上市公司缺乏科学的激励与约束机制。现代企业理论研究表明，科学合理的激励与约束机制，使规范经理人员行为、缓解代理问题的有效途径。上市公司缺乏科学合理的激励与约束机制，为上市公司披露虚假信息提供了生存空间。
(二)相关制度不完善。我国证券市场发展起步较晚，在证券市场的初期一些相关制度、措施的不完善、为上市公司制造和发布虚假信息提供外在诱因。很多国有企业在改制上市过程中由于受股票发行额度的限制或由于企业整体盈利水平不佳，企业不能整体上市。于是对资产债务进行剥离，或资产股权收购和会计报表模拟，以达到发行上市的条件。在这种“包装上市”、“组合上市”下，很多上市公司通过模拟手段提供虚假财务信息，使一些亏损企业“伪装”成盈利能力很强的公司上市。目前我国上市公司的会计制度、准则在具有同一性的同时，还具有一定的灵活性。会计制度和会计准则之间还存在不一致和不协调的地方。在基本会计准则和具体会计准则之间，具体会计准则和行业会计制度之间，会计准则和财务通则之间，会计准则和税收制度之间都存在许多不一致甚至相矛盾的地方。这种制度上的漏洞必然会增大经营者、会计人员与监管部门、社会公众的“博弈”空间，增加社会的交易成本，为上市公司披露虚假信息提供方便之门。
(三)法律制裁和市场监督乏力。我国现行法律法规对上市公司披露虚假信息及相关责任人的处罚缺乏可操作性措施，对大多数造假上市公司及其责任人的处罚主要还是罚款和行政处罚，追求刑事和民事赔偿责任的较少，上市公司造假的成本是很低的。从市场监督角度来看，由于我国上市公司“一股独大”的股权结构，国有股、法人股不流通，资本市场对上市公司的监督机制弱化，对上市公司的监管不起作用。此外，我国外部审计缺乏独立性，审计人员业务素质和职业道德水平不高，中介机构缺乏诚信，使得上市公司虚假信息得以披露。
二、上市公司信息披露诚信机制构建应遵循的原则
(一)真实披露原则。真实披露原则要求上市公司在信息披露中必须客观反映公司发生的相关事实。不能随意扭曲和任意粉饰客观经济事实。真实性原则要求用一种法律认可的标准和方式，根据信息用户的需求，规范信息披露的形式、数量和质量。保证披露的信息的准确性、可靠性和有用性，不能提供虚假的信息，也不能有重大的遗漏。
(二)充分披露原则。充分披露原则是指上市公司必须将可能影响投资者决策的信息都完整披露，并使投资者易于理解，从而有助于投资者作出正确的决策。充分披露原则要求上市公司信息披露必须是全面的，不仅要披露对公司股价有利的信息，也要披露对公司股价不利的各种潜在和现实的风险因素。不仅要披露公司的形象，而且要对公司进行深层次的披露。
(三)准确披露原则。准确披露原则要求上市公司信息披露时，必须使用精确而不含糊的语言表达方式，准确地表达内容，不得使投资者等信息使用者产生误解。信息的准确性对于投资者的投资决策至关重要，不准确的甚至有意误导性的信息必然导致投资者判断的偏差，而作出错误的投资决策。
(四)及时披露原则。上市公司信息披露是一个动态过程，及时披露原则要求上市公司必须确保会计信息及时而没有延误地披露。上市公司在生产经营过程中经常会产生一些对证券价格有较大影响的会计信息，如对公司资产负债可能产生重大影响的投资和资产重组行为。及时披露这些信息可以减少内幕交易，保护投资者利益。
(五)公平披露原则。公平披露原则是针对选择披露提出来的，选择性披露是指上市公司将重大的会计信息仅向证券分析师、机构投资者及其他相关人员披露，而不是向市场所有的投资者和社会公众披露。公平信息披露原则要求上市公司必须对所有者一视同仁，平等公开披露会计信息，从而保证信息获得和使用的公允性和平等性，促进证券市场的有序发展。
三、上市公司信息披露诚信机制构建的内容
(一)上市公司信息披露要增加对非财务信息的披露。非财务信息是指不一定与公司财务状况有关，但与公司生产经营活动密切相关的各种信息。其主要内容一是能够反映公司经营业绩的相关指标，如经营活动指标(销售商品数量、价格，产品质量，客户满意度等)，成本指标(员工人数及构成情况、员工工资待遇情况、原材料消耗等)，关键经营业务指标(科研水平，新产品的研发能力，企业经营战略与企业创新能力等)，关键资源数量与质量指标(资产平均使用期，自然资源储备情况，人力资源的素质与结构等)及其他指标。二是预测性与前瞻性信息，特别是公司面临的机遇与承受风险方面的信息。三是对公司背景信息的披露，如有关公司经营总体规划和战略目标、主要股东及高层管理者的信息、宏观经济环境、国家政策与法律环境的影响及竞争对手的主要情况等。
(二)上市公司信息披露要加强对社会责任信息的披露。随着经济的发展，公司目标结构中的社会目标的地位大为提高，使公司与社会的联系更加广泛而深入，并带来传统财产契约关系概念的突破和扩展。即知识经济时代的契约关系，不仅包含财产所有者与财产管理者之间的物质财产的契约关系，而且包含了知识所有者与管理者的契约关系及整个社会与管理者之间的契约关系。公司作为社会中的一个要素，其发展离不开社会，因此，公司承担着社会责任。这就要求上市公司在信息披露方面增加社会责任信息的披露，如公司污染环境的状况以及公司对环境污染的治理方面的信息，公司在支持地方文化、教育事业和社会福利方面所做的社会贡献等方面的信息。从而树立公司的良好社会形象，增强公司的美誉度。
(三)上市公司信息披露要注重对知识资本信息的披露。在新经济条件下，知识资本成为企业最重要、最核心的资源和要素，企业的竞争归根到底是知识资本质和量的竞争。在二十一世纪的公司中“人力资本是唯一的资产”。由此可见，在新的知识经济时代，知识资本应经引起人们极大的重视程度。知识资本信息对公司发展有着不可替代的作用。这就要求上市公司在信息披露中要加强对知识资本信息的披露，主要包括公司无形资产信息和人力资本信息等智力资本信息，公司的先进管理理念、先进技术、专利、商誉以及公司的文化氛围等。
(四)上市公司信息披露要关注对全球战略信息的披露。随着现代知识信息技术的发展，“国际市场国内化，国内市场国际化”已经由趋势变成了现实，“在世界上最有利的地方生产，在世界上最有利的地方研发，在世界上最有利的地方销售”的全球化战略已经许多公司的主要战略之一。因此，上市在信息披露方面要关注对全球化战略信息的披露，主要包括与公司生产经营活动相关的国际经济环境以及与国际会计信息披露接轨的信息等。
(作者单位：中国建设银行股份有限公司聊城市分行)
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