关于ST上市公司资产重组的探讨
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作者: 王佳
[摘 要] 资产重组在我国是20世纪90年代提出的一项新课题。近几年来，中国许多上市公司通过不同模式的资产重组来提升了自己的竞争能力。而ST上市公司因其摆脱退市的迫切性，它的资产重组就更值得探讨研究。本文介绍了ST与资产重组的概念，ST存在的原因，ST上市公司资产重组的模式，分析了ST上市公司资产重组存在的问题，最后给出建议。
[关键词] ST上市公司 资产重组
在金融危机过去以后我国的经济开始恢复，资本市场也快速反弹。经济的复苏，资金实力的增加和信心的增加使资产重组的热度在我国资本市场再度燃烧起来，并且以更加丰富的形式出现。许多上市公司相继进行资产重组，特别是ST公司，ST公司为了“摘帽”全力寻求着重组的机会。
一、ST与资产重组
ST是指specialtreatment，即“特别处理”。1998年3月16日，中国证监会发布了《关于上市公司状况异常期间的股票特别处理方式的通知》，规定了当上市公司出现“财务状况异常”或“其它状况异常”，要求证券交易所对“状况异常”的上市公司实行股票交易的特别处理。ST股是指境内上市公司连续二年亏损，被进行特别处理的股票。*ST股是指境内上市公司连续三年亏损的股票。
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。在近十年中国的证券市场上，每年都发生着几十起上市公司的资产重组，而在所有的上市公司资产重组中，ST类上市公司因为其存在的原因和需要摆脱退市的迫切性，使得它们的资产重组的模式又具有一定的规律性。
二、ST存在的原因
第一，经营环境不佳。企业经营环境指与企业有关的各种外部因素。包括市场因素以及对商品市场发生间接影响的其他因素。市场因素如：同类或代用产品的数量、质量、价格；用户对商品需求变化趋势等。其他因素如：社会环境；经济环境；技术环境；政治环境等。因此行业恶性竞争激烈，新兴替代品的出现，生产技术的淘汰，国家政策的不支持都能成为经营环境的不佳因素。
第二，产业结构调整不合理。企业的发展需要根据市场需求的变化而变化，如果没有根据市场需求的变化及时地调整产业结构，最终生产的产品将无人问津。例如一如既往地生产老式显示器，而没有看到液晶显示器的出现。
第三，重大投资失误。重大投资失误可能引起企业经营成本过大，资金难以回笼，从而造成负债比例过大，导致企业最终亏损退市。
三、ST上市公司资产重组的模式
ST类上市公司的资产重组模式，主要有两种：（1）一般意义上的资产重组。（2）先进行破产重整，再进行资产重组。它们两种方式都是在企业出现经营困难时，进行自救的一种措施。
一般意义上的资产重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的重大计划实施行为。根据中国证券市场的约定以及相关法规要求，把上市公司资产重组分为四大类，即（:1）收购兼并；（2）股权转让；（3）资产剥离和股权出售；（4）资产置换。
破产重整是《企业破产法》新引入的一项制度，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权、债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的特殊法律程序。它的实施，对于弥补破产和解、破产整顿制度的不足，防范大公司破产带来的社会问题，具有不可替代的作用。
四、ST上市公司资产重组存在的问题
1.报表性重组问题严重，实质性重组比例少。重组的目的是实现资源优化配置，谋求发展。在目前我国公司重组实践中，有相当比例的重组ST公司在重组过程中通过盈余管理，甚至虚假重组，制造利润，粉饰报表，实现保壳的目的。这类重组的最大特点是，在年末突击重组，而在重组当年经营业绩有明显的改善，但随后经营业绩出现大幅滑坡，甚至更遭。
之所以出现报表性重组。首先，因为在我国特有的市场环境下，上市公司的资格仍然是一种稀缺资源，已上市公司必然千方百计的保护其上市资格。其次，我国证券市场上存在着与财务理论相悖的现象，由于我国上市公司大多分红较少，出现了权益融资成本低于债务融资成本的怪现象，所以只要符合配股要求的上市公司都不会放弃配股。第三，上市公司业绩持续下滑。不但配股有业绩要求，保住上市资格也要求不能连续亏损，当公司的实际经营业绩不能达到上市要求时，巨大的利益驱使上市公司采取各种方法以求进行盈余管理，资产重组便是一种主要的方式。
2.重组过程中关联交易较为普遍。ST公司资产重组的关联交易主要是在资产、股权的收购、置换、转让过程中发生。我国很多上市公司是国有企业改制而成，控股股东和上市公司之间形成特殊的“裙带”关系，控股股东通过关联交易侵占、掏空上市公司的资金是导致上市公司陷入财务困境的主要原因之一，然后控股股东又通过资产置换等重组方式帮助上市公司度过被退市的暂时困境。这些重组方式大多数涉及关联交易，根本没有实质性改变ST公司的资产质量、盈利能力、经营环境和经营效率。只是在短期内改善了ST公司报表上财务指标，达到ST公司在有限的时期内摘帽的目的。
3.协议转让使得小股东的利益得不到保证。协议转让是指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以协议成交的交易方式，是一种简便、快捷和低成本的重组方式。但是，协议转让使得小股东失去选择和参与的机会。一旦大股东确定价格之后，小股东只有接受。价格过低，小股东的权益势必受到损害，价格偏高，小股东也没有按照此高价出售的机会。因此。由于交易双方确定价格，价格形成方式往往脱离市场，协议价格本身同市场价格差距更大，使得小股东的利益难以得到保证。
4.劣质重组大量存在。在ST类上市公司的重组中，有些公司的重组有很大的欺骗性，他们重组的目的最重要的是 “保壳”、“借壳”或者“圈钱”，而它们注入上市公司的“优质”资产并不“优质”。往往陷入：*ST后重组，重组后再*ST，*ST后重组的怪圈。
五、ST上市公司资产重组的建议
首先，重视实质性资产重组行为。上市公司及重组方在重组时应谨慎，目前我国迫切需要重组的大都是ST类公司，其本身资产质量不高，赢利能力低，这类公司的重组风险较大。如果重组方的动机仅仅是短期的，则会通过各种手段获得上市公司的实际控制权，并最大限度的掠取资金，达到自身目的。因此上市公司在重组时应摆正心态，慎重选择，在切实弄清重组方的背景、财务状况、发展规模后，谋定而动，以免落入虚假重组者的陷阱。
其次，进一步完善会计制度与会计准则虽然我国会计制度和会计准则在不断完善，但资产重组会计处理方面仍有很多欠缺之处，仍能通过盈余管理等隐蔽的方式实施报表性重组。完善会计制度和会计准则对规范上市公司资产重组行为有重要的作用。另外，对关联交易和信息披露制度也要进行规范，减少虚假重组行为，从源头上保证ST公司资产重组的效率。
再次，加强监管力度，规范上市公司重组行为。证券管理部门要进一步加强对企业财务会计资料的审核，防止ST公司弄虚作假，虚造利润，进行虚假性重组。强化对中介机构执业行为的监督和执业质量的考核，保证会计事务所等中介机构在ST公司资产重组过程中依法履行义务，提供公正服务。
然后，完善ST上市公司法人治理结构，切实保护中小股东利益。应充分发挥独立董事在ST上市公司中的决策作用，独立董事要真正代表广大中小股东的利益，在涉及公司重大资产重组事宜时，独立董事必须出具其意见，并承担相应的责任。同时，要完善股东大会的议事规则，充分尊重中小股东的权益，唯有如此，才能提高ST上市公司资产重组的绩效，并通过资产重组使ST上市公司得以健康发展，从而切实保护中小股东的利益。
最后，注重ST公司资产重组后组织的优化与整合。虽然资产重组给了ST公司短暂的喘息机会，但其后续发展仍然要靠ST公司自身的经营，管理，组织文化，组织结构，优化配置和盈利能力等因素，ST公司要加强自身组织结构的合理性和优化性，这样公司才能形成竞争力并长久发展下去，才能让资产重组真正的有意义。重组以后，ST公司还要改进自身治理结构，大多数ST公司的治理结构都存在各种各样的问题，比如缺少多元股权制衡，董事会空壳现象，监事会形同虚设，对管理人员的激励和约束机制不健全等，都造成了ST公司的业绩下滑，即使进行了资产重组，如果治理问题没有解决，ST公司重组后也不能持续良好的发展。所以，ST公司想要提高竞争力，得到良好发展，重组是跳板，而公司自身组织的优化整合以及良好的治理结构才是关键。
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