万合胶业被重新出具审计报告的思考

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　　【摘 要】 公司在年报披露后仅隔一天即发生大额资金占用，注册会计师亦因此重新对其出具审计报告，鉴于发生时间的特殊性，一时成为资本市场的“鲜事儿”，故具有较高的研究价值。文章以万合胶业为研究对象，以关联方巨额占款及审计期后事项作为切入点，分析了公司被重新出具审计报告的原因，阐述了产生的影响，立足于“从严监管、全面监管”的市场环境，提出了三点应对措施。其一，公司应培养基本的底线意识、科学的管理意识与正确的道德意识;其二，审计师应对期后事项给予重视;其三，监管机构应基于实情，合理把握处罚力度。
　　【关键词】 关联方资金占用; 会计师事务所; 审计报告; 期后事项; 万合胶业
　　【中图分类号】 F239.4  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2020）05-0138-05
　　一、引言
　　我国证券市场中，大量上市公司存在关联方占用资金现象，当公司控股股东兼任公司实际控制人时，舞弊、违法违规活动更易发生，借以职权之便为满足个人需求占用公司资金，侵占公司资源，侵犯中小股东利益。一方面中小股东在公司权力结构中通常处于弱势地位，在董事会、股东大会中基本无法抗衡控股大股东;另一方面，公司也缺乏必要的内外部监督，治理结构存在缺陷以及较低的违规成本也为关联方资金占用提供潜在机会和动机[1]。因此，为防止公司关联方侵权行为的发生，多数人提出“内外并举”的解决措施，即内部依靠公司治理，外部注重独立审计和监管机构监督，三方协同发挥作用。
　　但公司治理在很大程度上依赖于执行的有效性，同时监管机构的滞后性又难以在根本上确保关联方资金占用的合规性，而会计师事务所作为证券市场专业的鉴证服务机构，其签发的审计报告无疑起到了“承上启下”的关键作用。注册会计师基于自身的专业能力和职业判断对公司财务活动进行鉴证，并将结果反映在审计报告之中，故可以在很大程度上保证公司关联方资金占用的公允性。
　　不言而喻，注册会计师出具的审计报告对一家上市公司至关重要，也是衡量公司综合素质的一项核心“指标”。本文基于沈阳万合胶业股份有限公司被重新出具审计报告事件，以关联方资金占用及审计期后事项作为切入点，着重分析公司被重新出具审计报告的原因以及后果，研究对监管机构如何进一步规范上市公司资金占用、公司管理人员如何履责以及注册会计师在期后事项如何开展审计工作具有一定借鉴意义。
　　二、案例背景
　　（一）万合胶业简介
　　2006年，沈阳万合胶业有限公司成立，2015年股改成功，更名为沈阳万合胶业股份有限公司（以下简称“万合胶业”或“公司”），成功登陆“新三板”，也成为我国工业包装用水领域第一家新三板上市的公司。公司主营业务为胶粘剂和润滑剂的研发、生产、经营。
　　万合胶业自成立伊始，以研发、制造销售胶粘剂为公司核心业务，借助持续的技术创新与政府的激励政策，成功打破外国企业技术壁垒，在包装、电子胶等行业市场取得重要突破，营业收入和净利润均实现较大增长，并获得辽宁市一系列荣誉称号。
　　（二）公司被重新出具审计报告始末
　　2017年4月20日，公司发布公告续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信会计师事务所”）为公司2017年度审计机构。2018年4月27日，中勤万信会计师事务所对万合胶业2017年年度财务报告出具标准无保留意见审计报告，公司亦于同日披露了2017年度报告。令人出乎意料的是，万合胶业公司财务报表批准报出后，中勤万信会计师事务所得知公司控股股东兼公司实际控制人王惠武于2018年4月28日又自公司为其个人借款650万元，形成关联方资金占用。
　　鉴于此，注册会计师认为这一事项很可能会对公司经营产生重大不利影响，同时加大审计风险，故以此事实为切入点，在综合考虑已获取的审计证据的基础上，认为该事项连同财务报表其他重要事项（2017年经营活动现金流为负等），表明存在可能导致对万合胶业持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。中勤万信会计师事务所经过审慎核查后于2018年5月18日对公司重新签发了2017年度审计报告，修改后的审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”及“强调事项”段落，并提请万合胶业对已披露的年报进行更正。2018年6月1日，万合胶业重新披露经更正后的2017年度财务报告。截至2018年8月31日，公司控股股东、实际控制人王惠武及其控制的企业非经营性资金占用已全部清偿完毕。
　　年报披露20天后被重新出具审计报告，引起全国中小企业股份转让系统高度关注，经充分调查后于2018年11月做出关于对万合胶业及相关责任主体采取自律监管措施的决定。公司收到股转系统公布的《关于对沈阳万合胶业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》有关内容显示，公司于2017—2018年涉嫌未及时履行信息披露义务以及关联方占用资金。
　　三、案例剖析
　　（一）关联方交易情况分析
　　万合胶业实际控制人在财务报告披露后又自公司借款650万元无疑是导致注册会计师重新出具审计报告的根本原因，由此认为应将讨论的着眼点落到关联方列报及披露自注册会计师重新审计后所发生的变化上。在此指引下，整理了万合胶业被重新出具审计报告前后对公司年报的更正变化，如表1、表2所示。
　　公司于2018年4月28日所披露的年报交易情况显示（表1）：关联方资金拆借一栏中所包含的事项仅涉及王惠武的两项借款（2017年5月借款5 210 250元，2017年11月借款8 027 550元）。2018年6月1日更正后的財报显示（表2）：除存在王惠武借款外，万合胶业与沈阳彤鹄峰商贸有限公司、王晓男均存在大额往来款，资产负债表日后发生的关联方资金拆借事项也给予充分说明。基于更正前后的内容进行对比分析，显而易见，后者涵盖的关联方资金占用信息更加完整详实，信息披露质量远远高于前者。故公司此前对关联方披露是不完整的，违反企业会计准则规定。 　　（二）股权结构不合理，为关联方巨额资金占用提供机会
　　截至2018年6月1日，王惠武作为公司第一大股东，持股比例占52.78%。此外，据2017年年报显示，公司第二大股东——沈阳彤鹄峰商贸有限公司，其实际控制人也为王惠武，持股比例占26.57%，故王惠武在万合胶业直接和间接合计持有公司79.35%股份，对公司具有绝对控制权，具体如表3所示。公司股权结构不合理，缺乏股权制衡，便利了关联方占用上市公司资金，为其假借公司治理之名，行占用资金之实提供了机会。
　　（三）公司治理存在明显“漏洞”，为舞弊创造可乘之机
　　在本案例中，中勤万信会计师事务所已与万合胶业就关联方资金占用问题达成一致意见，并在此基础上出具无保留意见的书面声明，公司所批准的财务报告中亦做出积极改正的承诺，并制定相关制度确保此类事件不再发生。但令人大跌眼镜的是，财报披露后仅隔一天即发生巨额资金占用，由此可见公司管理层并没有将改正落到实处，片面地认为公司只要获得注册会计师发表的无保留意见便可“万事大吉”。归根究底，万合胶业发生频繁的资金拆借、拆出以及大额关联方借款实则为公司治理不规范，即表现为控制权或利益在股东、董事会、监事会和高层管理者之间的分配不合理。同时，王惠武身为公司最大股东兼任董事长与总经理职务，权力过度叠加使得原本薄弱的内部控制难以发挥应有的作用，内部制约流于形式致使管理层完全凌驾于内部控制之上，故出现董事会、财务负责人在知悉上述资金占用的情况下没有及时履行纠正与披露义务亦在意料之中。
　　（四）法制建设迟滞，较低的违规成本使得关联方滋生较大的占款冲动
　　虽然我国证监会、股转系统等监管机构一直紧跟经济发展形势，不断出台新政策新法规来保障资本市场的平稳运行，极力扼制上市公司资金占用问题，但令人始料未及的是，关联方资金占用现象仍比较普遍。很重要的原因在于，较低的违规处罚成本相对于通过占用公司资金攫取的巨额收益实在是微不足道，即违规代价较小。一方面关联方难以抵挡住利用公司资金所获收益的诱惑，另一方面，法律法规也存在对相关责任主体约束力不足、处罚力度偏弱、监管不到位等缺陷。
　　《关于对沈阳万合胶业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》显示，“2017年5—12月期间，万合胶业控股股东、实际控制人及关联方王惠武违规累计占用公司资金1 300万元。2018年4—7月，万合胶业控股股东、实际控制人王惠武及其控制的企业违规累计占用公司资金782 万元”。对于经营规模较小的上市公司而言，如此“金额巨大”的资金占用，监管机构对其处罚结果仅采取出具警示函自律监管措施，明显对该违规的处理程度过轻，致使外部监管处罚效果不理想且缺少有效的举措使监管一以贯之地保持下去，难以对企业起到警醒、威慑的作用，这无疑给管理层为己谋私、违法违规行为提供了口实和理由。
　　（五）会计师事务所重新出具审计报告的原因
　　会计师事务所在被审计单位年报披露后重新出具审计报告属于审计准则中所说的第三时段期后事项审计范畴，根据准则规定，注册会计师没有义务对这一时段期后事项实施任何审计程序。但此案关注点在于，审计准则中已明文规定对第三时段期后事项审计注册会计师没有任何责任义务，为何还要实施进一步审计程序重新出具审计报告，即讨论中勤万信会计师事务所主动承担义务的动机何在。
　　基于前文分析，认为有两点原因：其一，注册会计师秉持勤勉尽职的宗旨，即保持对被审计单位、投资者以及相关利益群体负责的态度;其二，注册会计师可能考虑到一旦出现审计失败情况所承担的法律后果。因为审计固有限制的存在，注册会计师没有絕对的自信保证被审计单位提供财务报表的真实、公允，加之在当前“从严监管、全面监管”的大环境下，监管机构对会计师事务所的处罚也愈发严厉，如立信会计师事务所（特殊合伙人）对上海大智慧股份有限公司审计失败而被判承担连带责任，迫使注册会计师采取稳妥的措施来规避法律风险。
　　在本案例中，中勤万信会计师事务所于2018年4月27日签发了万合胶业的2017年度审计报告，公司亦于同日对财务报告进行披露，但仅隔一天，被审计单位实际控制人、控股股东王惠武在披露前违规占用企业资金清偿完毕的情况下，又自公司借款650万元，再次形成关联方资金占用，显然这是违反法律规定的。中勤万信会计师事务所以此事实为突破点，对万合胶业进行重新评估，包括“公司2017年度经营活动净现金流为-21.10万元”“公司存在银行贷款2 100.00万元，需于2018年度偿还”等内容。这些事实或情况使得注册会计师清楚地了解到公司关联方资金占用问题的严重程度已对企业正常、持续经营构成重大威胁。因此中勤万信会计师事务所对万合胶业重新出具审计报告时，对公司关联方违规占用资金做出特别强调，为公司2017年度财务报告签发带“与持续经营相关的重大不确定性”和“强调事项”段的无保留意见审计报告。
　　（六）会计师事务所重新出具审计报告对相关利益主体的影响
　　中勤万信会计师事务所在不到一个月的时间内对万合胶业连续出具两份审计报告，引起投资者、行业监管者的高度关注，成为资本市场的热点话题。
　　首先，从万合胶业视角看，关联方以借款、往来款形式占用公司大量资金，直接影响是损害上市公司的利益，危及公司的正常经营，加之重新出具审计报告所带来的负面影响，无疑会加重企业因资金占用产生的经营负担。同时，公司诚信问题受到整个资本市场的严重质疑，使得原本经营不善的企业面临更大的经营风险。此外，公司被重新出具审计报告一时成为资本市场的“鲜事儿”，必将会引起投资者、监管机构的适当关注，在投资者注意力与监管机构政策压力的潜在驱使下，必然对企业现阶段的发展产生较大的影响。
　　其次，对于执行该审计业务的会计师事务所而言，及时发现被审计单位存在的巨额资金问题并重新出具审计报告，毫无疑问地表现出注册会计师敬业与审慎的职业道德。但值得思考的是，关联方巨额占款所折射出被审计单位存在的较大经营风险和较多控制缺陷，作为提供第三方鉴证服务的专业人士——注册会计师却未能在执行审计工作的过程中发现端倪，察觉公司已存在的“治理危害”，最终导致发表不恰当的审计意见，这使得我们没有理由不怀疑重新出具审计报告是否表面上体现着注册会计师的责任感与勤勉尽职，实则为相机决断的责任切割，掩盖自身履责过程中存在的瑕疵。 　　最后，基于整个资本市场考虑，因上市公司关联方占用资金而被重新出具审计报告在整个资本市场上鲜有耳闻，吸引了投资者与监管机构足够的关注。一方面此类行为侵犯了相关投资者的切身利益，管理层诚信遭受质疑;另一方面监管者将会追究相关主体的法律责任，给予严厉处罚以纠正此不良之风。归根结底，企业定期披露的年度报告是财务报表使用者做出未来投资决策的客观基础，亦是监管机构对其监督的依据，归其本质为资本市场组成的一部分[2]。如果企业在公司年报披露临界时点已经存在某些事实表明企业存在重大问题，很可能导致注册会计师推翻以前的审计意见，显然，在这种情况下重新出具的审计报告不仅会对已披露财务报告的真实、公允产生直接影响，也会对整个资本市场的财务信息诚信造成间接负面影响。
　　四、研究启示
　　在“从严监管，全面监管”的大背景下，监管机构一方面对上市实体如何规范经营提出了更高的要求，另一方面也对会计师事务所如何改善审计质量提出了更高的标准。故研究启示应从如下三个方面予以说明：
　　（一）公司应培养基本的“底线意识”、科学的“管理意识”以及正确的“道德意识”
　　1.基本的“底线意识”
　　底线意识体现在公司日常经营活动中应当严格遵守企业会计准则规定，合法合规做事，这也是国家对一个公司最基本的要求。会计信息披露是否适当、完整，根本上有赖于公司管理层是否严格按照企业会计准则的规定对相关信息的真实性、合理性进行评估。具体到此案例，万合胶业管理层并没有在最初的财务报告附注中对关联方资金拆借问题进行完整的披露，同时王惠武、沈阳彤鹄峰商贸有限公司以及王晓男三方在资产负债表日后均与公司发生大额关联方交易，形成资金占用，但公司管理层及财务负责人没有及时将此事项如实反映在财务报告附注中，掩盖公司存在资金占用的事实，这显然与企业会计准则背道而驰。
　　在某种程度上说，虽然关联方资金占用并不会对公司的财务报表产生恶劣的影响，但对财务报告使用者而言，他们是以上一年度财务报表为基础，通过评估企业过去一整年的经营成果、财务状况以及现金流量，来判断企业的盈利能力以决定是否投资。由此而言，如果公司缺乏最基本的底线意识，不仅与国家法律相违背，同时也会导致投资者失去决策基础，损害其利益。
　　2.科学的“管理意识”
　　科学的管理意识是指企业管理者能够对公司存在的问题进行科学的解决，而非不解决或解决不当，因此，认为公司应从如下两个方面予以考虑：
　　第一，把优化公司治理作为首要任务。大股东资金占用的根本解决途径须依靠公司治理，只有通过改变“一股独大”、控制权和股权缺乏制衡的治理环境，才能合理把握控制权或利益在股东、董事会、监事会和高层管理之间的分配，为公司的健康发展提供有力保障[3]。
　　第二，公司管理人员应追求管理实质而非管理形式，重视提出解决方案的同时也不应忘记将方案切实落到实处。在本案例中，原有的财务报告中已提及控股股东、实际控制人占用资金的风险，并通过设立《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》以加强内部控制，然而仅在财务报告披露一天后即出现公司违规情况，由此可见，管理一旦已流于形式必将会给企业带来潜在的危害。
　　3.正确的“道德意识”
　　道德意识具体表现在两个方面，包括公司管理者所具有的职业道德以及面对投资者所表现出的诚信。正如本案例所述，公司实际控制人在财报披露前还款，又于财报披露后借款，以躲避会计师事务所的追查，骗取注册会计师“清洁”的审计意见，显然，公司管理者并没有切实履行自身应尽的责任与义务，欠缺勤勉尽职的工作态度。
　　此外，公司财报价值所在（或有用性）应体现在如实反映企业真实的经营状况和管理层受托经济责任的履行情况，主要目的是有利于股东、债权人做出正确估计和决策。基于此，倘若管理层没有自觉秉持职业道德或对投资者缺乏应有的诚信，故意对重要信息不加以详细说明，在客观事实被掩盖的情况下，投资者由于缺乏必要的信息很可能会做出错误的判断与决策。故企业管理层应具备起码的职业道德，秉持着对工作负责的态度对会计信息进行如实反映，另一方面也有赖于其保持自身诚信，对投资者勤勉尽责。
　　（二）注册会计师应给予期后事项充分关注，警惕利用财务报表会计分期来占用资金的风险
　　《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》中明确规定：期后事项是指资产负债表日至审计报告日之间发生的事项以及审计报告日后发现的事实。共划分为三个时段，第一时段为截至资产负债表日至审计报告日，第二时段为审计报告日至财务报表报出日，第三时段为财务报表报出后。基于本案例，本文重点关注第三时段期后事项审计范畴及审计策略。
　　根据审计准则的规定，注册会计师对于财务报表披露后发现的事实没有义务进行查询，即注册会计師的审计责任是以被审计单位财务报表披露日为界。但这并不意味着注册会计师对财报披露后知悉的有关事实无动于衷，因为期后事项也可能直接影响出具的审计意见，尤其是财务报告报出后往往是公司舞弊的高发时期，舞弊人员放松警惕，刻意隐瞒的高风险事项更易显露，加之监管机构对审计失败的处罚日趋严厉，若不能谨慎执行审计工作，注册会计师可能会承担法律责任，甚至对会计师事务所正常经营产生一定影响。
　　在本案例中，万合胶业实际控制人、最大股东王惠武在审计报告日前所占用公司资金均已清偿完毕，但又在公司财报披露后进行大额借款，通过利用财务报表会计分期来占用资金，掩盖自己违规占用公司资金的事实使财务报表变得“合理”。财报披露后的借款行为表面上看是公司产生“新风险”，究其本质实则为“旧风险”，即公司将本应在财报披露前发现的风险进行伪装，一方面试图“蒙骗”中勤万信会计师事务所为其公司签发一个“清洁”的审计意见，另一方面也防止外部监督机构或中小股东进行追责。
　　倘若注册会计师忽视或没有给予期后事项充分的关注，以后年度被审计单位一旦被查出该审计年度存在某项违规事实或投资者利用财务报告做出错误的决策，监管机构和投资者往往将主要责任归咎于会计师事务所、注册会计师出具不恰当的审计意见，认为其在执行审计工作的过程没有勤勉尽责以及保持必要的职业怀疑[4]。这就要求注册会计师不能顾此失彼，在被审计单位财报披露后就掉以轻心。
　　基于以上分析，故针对第三时段期后审计提出以下审计策略：（1）注册会计师应当对期后事项基于专业敏感性做出恰当的职业判断，一是这类事项是否为审计报告日已存在的事实，警惕利用财务报表会计分期来占用资金的风险;二是若该事实在审计报告日前得知是否会影响审计意见。（2）与被审计单位管理层沟通，并根据具体情况在必要时实施一定的审计程序，获取充分、适当的审计证据以验证自己的疑虑。（3）考虑是否修改或重新出具审计报告以及采取其他必要的措施。这虽然会让会计师事务所承担额外的审计成本，但为确保审计意见的恰当、准确，保证财务报告的真实、公允，以及降低审计失败的风险也是值得的。
　　（三）监管机构应加大对问题企业的处罚力度，提高资金占用的违规成本
　　监管的本质在于借助国家力量对资本市场进行恰当的干预，旨在维持市场的有效运行。故监管机构应基于自身的独特地位，一应履行正常的监督职责，强调“睁开眼睛”看到显而易见的违规事项;二应秉持“以小见大”的原则，“擦亮眼睛”发现隐藏的违规事项。但以上两点都有赖于监管机构的处罚力度，对性质恶劣的违规事项（如关联方巨额占款）应“重罚”，保证涉事企业以后不会再犯类似的错误，提高管理人员的违规成本。同时，也能引起其他企业的重视，引以为戒，对违规较轻的企业也应予以充分的警告，进行必要的通报批评，达到“敲山震虎”，提高信息披露的目的。因此在某种程度上说，监管机构的处罚力度直接决定了监管效果好坏与否。●
　　【参考文献】
　　[1] 麦琼丹.股权结构对上市公司关联方交易行为的影响研究[J].广西社会科学，2018（8）：99-102.
　　[2] 韩维芳，沈佳瑜.关联方非经营性资金占用清偿完毕公告的市场反应研究[J].财会月刊，2016（24）：24-28.
　　[3] 王桂英，乌日罕.上市公司股权结构设计的理性思考——以宝万之争为例[J].会计之友，2018（24）：21-25.
　　[4] 刘建国.浅议关联方交易对审计风险的影响——以乐视网为例[J].中国注册会计师，2018（11）：118-120.
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