基于商誉本质的后续会计处理方法探讨
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摘要：2018年起，我国众多上市公司商誉频繁“暴雷”，严重影响了资本市场的秩序和投资者的信心。究其原因，主要是2013—2015年在相关政策的影响下，资本市场掀起了一场“并购热”的风潮。过于盲目的并购、乐观的估价以及管理层的机会主义行为，堆高了商誉的初始确认金额。而我国现行会计准则对商誉减值测试办法的规定，为上市公司操纵商誉减值提供了空间。从商誉的本质和后续处理方法的经济效果出发，在商誉后续计量中，应当重新引入系统摊销法，与减值测试法相结合，既能反映商誉的真实价值，又能有效抑制通过商誉减值实现盈余管理的行为。
关键词：商誉;减值测试法;摊销法
引言
自2006年企业会计准则修订后，商誉后续计量采用商誉减值测试法。但是减值测试法存在较大的操作空间，2018年资本市场频繁出现的商誉暴雷事件即因此而起。
一、商誉的本质
（一）商誉本质概述
商誉本质的概述，最为广泛接受的是Hendrikse提出的好感价值论、超额收益论和总计价账户论，后续研究基本从超额收益论和总计价账户论对商誉本质进行探讨，并由此产生了直接法和间接法两种不同的商誉初始计量方法。超额收益论将商誉定义为企业未来的超额收益能力。与其对应的直接法则主张通过对企业预期未来收益进行折现，并减去正常回报的部分来确认商誉。总计价账户论则将商誉作为一个集约化账户，将表外列示项目的未来经济利益包含在这个账户里，但是表内列示的资产未来收益超出估值的部分剔除在外。考虑到直接法执行难度，我国现行会计准则对商誉的定义和计量方法采取间接法进行处理，即商誉等于合并成本减去合并日被购买方可辨认净资产公允价值。
（二）商誉的属性
关于商誉是否属于资产的问题，大部分学者持肯定态度。葛家澍认为，商誉是能为企业带来超额能力的资源;谢德仁从资产负债表观出发，认为商誉作为使用寿命不确定的资产，和固定资产和无形资产没有本质区别，只是其不可辨认性较强。
其实，从资产的定义出发，商誉确实是一项资产。首先，商誉在企业合并中产生，而合并本身是一种产权交易，收购方通过支付对价自然能够取得被收购方的资源，包括商誉这种代表预期超额收益的资源，即其产生于合并交易，且能够由收购方拥有和控制。其次，虽然商誉虽然无法独自产生现金流，然而只能理解为其和其他资产相比，辨认的难度较大。实际上，商誉可以通过与其他资产相结合的方式，为企业带来现金流，甚至是超预期的现金流。最后，商誉的取得成本能够通过合并成本倒轧出来，具有可计量性。综上，商誉其实完全符合资产的定义。
二、商誉的初始确认金额偏高
资本市场上合并大部分都是高溢价收购，收购方支付的对价包含了两个部分，一是被收购方可辨认资产和负债的价值，二是估计的被合并方可能的超额收益能力。合并成本往往是并购双方博弈的结果，被收购方的净资产估值也需要借助大量估值手法和中介机构，具有很强的主观性。因此计算出来的商誉主观性较强，其中也囊括了不属于商誉的部分。当前资本市场合并商誉偏高原因如下：
（一）估值偏差
合并对价的确定，基于对被合并方企业的估值。估值过程设计大量的方法和假设，收益法因其直接性和简便性，成为企业合并估值中运用最广泛的方法。收益法基本原理即，估计企业的未来预期现金流量，并选择适当的折现率来折现。管理层基于乐观的预期，往往会对被收购方的预期未来现金流量作出过高估计，从而对其估值过高，进而支付高额的成本进行溢价收购。同时，合并成本的确定往往受到股价的影响。一旦上市公司对外公告了收购行为，就会向资本市场投资者传递信号，推动股价上涨，进而强化了合并方管理层对被收购方的乐观预期，从而造成估值过高。
（二）被收购方可能存在未确认资产和负债
受到现行财务会计与报告模式的制约，企业内部可能存在一部分无法满足严格确认标准的资产和负债，从而无法反映在资产负债表内。例如长期经营租赁资产、可动用的银行授信额度、债务担保、未决诉讼等。由于这部分资产和负债并不能包含在可辨认净资产内，因此只能成为商誉的一部分。而这些资产负债，又不符合商誉的定义，因此使得初始确认的商誉存在较多“杂质”。
（三）管理层机会主义
在委托代理理论下，管理层和所有者容易产生代理冲突。所有者更为看重的财务目标是股东财富最大化，但是经营者往往更加偏重利润、企业规模等指标。为了实现自己的目标，凸显个人的管理才能，管理层往往会进行逆向选择。为实现自己的雄心，对一些并不成熟的并购势在必得。同时由于上市公司分散的股权结构，中小股东很难针对高管形成有效监督。此外，在并购实践中，强势管理层往往绕过董事会进行并购决策，董事会决策机制和独立董事均未发挥应有的作用，致使管理层过度激进盲目地开展并购，从而导致收购价格非理性的节节攀升。
三、商誉后续处理方法
（一）系统摊销法
1.系统摊销法的优点
（1）从理论来看，商誉摊销可以反映商誉的本质。商誉的本质是资产，通过不断耗用的方式，实现未来经济利益。因此，应该和固定资产和一般无形资产一样，在寿命期内将价值进行分摊，与实现的价值相配比，符合配比原则。此外，如果认为利润表是财务报表的核心，即站在“利润表观”的角度看商誉，商誉其实不是一项资产，而是等待进入利润表的“费用库”。那么，对商誉进行摊销也应该是合理的。
（2）从经济后果来看，采用摊销法对商誉进行后续处理能够有效抑制资本市场上盲目并购行为，也有助于管理者审慎评估被收购企业的价格。若引入摊销法，收购方企业就必须每年将商誉账面价值进行分摊，巨额商誉的摊销势必会给企业净利润造成巨大负担，从而给企业管理层施加較大的业绩压力。
因此，管理层在收购过程中，在业绩压力趋势下，必须谨慎评估被收购方的预期未来盈利能力、商誉的使用寿命和摊销方式等情况，压缩管理层盲目抬高收购价格、确认高额商誉的空间。 2.系统摊销法的缺点
（1）商誉分期摊销的年限和方式难以确定。从性质上看，商誉的预期使用寿命应该和企业的存续年限是一致的。此外，不同行业、不同企业的商誉大相径庭。如果对某一行业采用统一的商誉摊销年限和方法，很难反映真实的商誉耗用情况;但如果任由企业自行选择摊销年限和方法，势必又会给予管理层较大的自主裁量权，从而影响商誉价值信息的真实性和可靠性。
（2）商誉摊销加剧企业亏损，损害企业合并的积极性。对于高科技、轻资产的产业，如手游、影视、互联网行业，市场集中度较低，存在许多成长性良好的中小企业，行业中大企业依然存在较强的并购积极性。大企业收购小企业正是看中了其核心资源带来的超额收益能力。若采用摊销法，势必给这些产业造成沉重的经济负担，打击其并购积极性，不利于产业健康发展。
（二）减值测试法
1.减值测试法的优点
（1）从理论上讲，商誉减值测试能够反映商誉的真实变化情况和对被收购方的未来收益预期。商誉代表了未来超额收益能力，具有较强的不可辨认性，受外部环境和企业内部管理影响较大，其自身的价值波动较大，实现经济利益的方式也很难确定。若企业能够在出现减值迹象时，严格执行商誉减值测试，并恰当地确认商誉减值金额，就能够提供最真实有效的商誉价值信息，帮助投资者理解被收购方的经营状况和未来预期，增强财务报告的决策有用性。
（2）从财务报表体系改革趋势看，减值测试法契合以“资产负债表观”这一改革趋势。无论是GAAP，还是IFRS，一直以来致力于构建以资产负债表为中心的财务报表体系。在资产负债表观下，作为寿命不确定的资产，商誉不应该按期摊销。只要没有迹象表明被收购方相对于同行业的超额盈利能力下降，商誉就没有发生减值;若有充分证据显示其超额盈利能力上升，甚至应该对商誉重新估值。
2.减值测试法的缺点
（1）从理论上看，减值测试法忽略了商誉随合并资产利益耗损而消减的本质。商誉的减值测试首先要求将商誉分摊至相关资产组，相关资产组主要是使用寿命有限的资产。减值测试法的理论基础是商誉的非消耗性，但是在减值测试过程中，却需要将其与消耗性资产相结合，计算减值金额并进行分摊，从逻辑上难以自洽。此外，一次性计提减值的方式，也不符合会计分期的假设。
（2）从执行角度上看，商誉减值测试的执行成本较高，难度偏大。一方面，商誉减值方法的执行，需要企业储备相应的人才和技术，或是借助专业机构的工作，从而使减值测试的执行成本很高;另一方面，由于减值测试步骤比较烦琐，其中涉及大量的假设，比如资产组的定义、将商誉分摊至资产组等，给予了管理层较大的自主选择空间，最后确认的减值金额任意性较强。
（3）从经济后果来看，减值测试为管理层预留了盈余管理空间。由于对减值测试方法规定相对笼统，加上监管机构对减值测试的过程监管不严，管理层因此具有充分的操作空间，通过操纵计提减值准备的时机和金额，来实现平滑利润或是“洗大澡”的目的。
结语
摊销法和减值法没有绝对的优劣之分。国际和我国会计准则都曾选用两种方法。目前，日本和国际会计准则的中小企业都采用摊销法进行商誉后续处理。我国理论界目前也在探讨重新引入摊销法的可行性。从长远来看，引入摊销方法还需要循序渐进的过程。
参考文献
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[2]谢德仁.商誉这颗“雷”：减值还是摊销？[J].会计之友，2019（4）：2–5.
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[4]杜兴强，杜颖洁，周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨[J].会计研究，2011（1）：11–16.
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