基于商誉内涵的会计计量新思路

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　　【摘要】本文立足于现阶段商誉问题的既有研究，在对商誉的本质以及构成进行深入探讨的基础上，尝试对商誉的计量模式以及会计后续处理方法提出新的思路。本文通过对商誉本质的了解，指出商誉应当分为能够帮助企业通过协同效应获得预期未来超额利润的“协同商誉”以及包含其他商誉影响因素的“其他商誉”。本文以此为基础探讨了这两种分类应当分别采用的后续处理方法对改善企业盲目并购现状和利用商誉减值操控报表的积极意义。
　　【关键词】商誉；会计計量；协同商量
　　【中图分类号】F234.4
　　一、引言
　　20世纪90年代以来，随着市场经济的蓬勃发展，各个行业相继进入成熟期，目前并购已经成为了公司扩张、实现规模经济的重要手段。根据数据显示，2017年度发生在中国市场的并购交易共5 480起，其中披露交易金额的案例平均每起并购资金规模约8 386.17万美元。在并购高潮过后，不少公司面临着并购高溢价、高业绩承诺并购带来的问题。目前多家上市公司由于并购标的业绩承诺不达标，大幅计提了商誉减值，对业绩产生很大影响，这也导致了商誉确认与后续计量成为了学术界持续关注的议题。
　　按照财务会计的逻辑框架，应该是由会计要素的定义决定其确认与计量方式，而目前对于商誉内涵的理解，学界仍然存在争议，因此关于其初始确认和后续计量的处理方法也存在多种观点。那么商誉的本质究竟是一种超额盈利能力还是仅仅只是计量的结果，是资产还是费用，应不应该承认自创商誉，承认的话何时入账、采用何种确认和后续计量方式，都是目前存在争议的地方。本文将对商誉的观点进行系统梳理，在此基础上提出自身的观点。
　　二、商誉本质的观点
　　商誉作为一项无法具体观测的企业科目构成部分，对于其本质的争议直接决定着我们应该采取何种方式进行计量。对于商誉的本质应该如何看待这一问题，目前会计界主要有如下几种观点：第一类观点认为商誉反映的是企业超额盈利能力，应当确认为一项费用。第二类观点也主张商誉体现了企业的超额盈利能力，但是在会计处理中应当确认为一项资产。第三类观点主张商誉是企业能力的价值体现，应当作为独立的会计要素进行确认，而非包含在资产之中。李玉菊（2010）认为商誉与资产在市场和企业两个方面的作用、性质、计价基础具有本质的差异，因此将商誉确认为资产会降低会计信息的有效性，所以应将其作为独立会计要素进行确认。第四类观点主张商誉是超额的收益或者损失，应当确认为一项无形资产或者无形负债。这类观点将商誉视为企业在经营中形成的一项附加收益，商誉依附于企业的其他资产和负债，共同构成了企业的整体价值。
　　三、我国企业会计制度对商誉规定的变化
　　1992年之后，我国才开始逐步制定并实施商誉会计准则。2001年发布的《企业会计准则——无形资产》对之前实行的有关商誉的会计准则进行了调整。2006年财政部颁布的新企业会计准则中，《企业会计准则第6号——无形资产》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第8号——资产减值》分别对商誉的会计处理方式进行了进一步的规范。中间其他会计制度的修订也偶有涉及，但是都没有产生本质性的变化，因此本文仅对《企业会计准则（1992）》、2001年《企业会计准则——无形资产》以及2006年颁布的新会计准则进行对比。
　　我国《企业会计准则（1992）》将商誉以及其他企业长期使用而没有实物形态的资产纳入无形资产的范畴。2001年新发布的《企业会计准则——无形资产》中，规定商誉属于无形资产；不得确认自创商誉；合并中的商誉应当单独进行核算。2006年《企业会计准则第6号——无形资产》将商誉剔除在无形资产的范围之外，规定企业自创商誉由于其成本无法明确区分的特征，不应当确认为无形资产；《企业会计准则第20号——企业合并》明确规定权益结合法和购买法作为企业合并的适用范围，只有采用购买法进行的合并才能够确认商誉。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉从无形资产中独立出来单独进行核算，是明确肯定了商誉作为企业一种特殊资源的存在，也是会计学术界对商誉本质的了解不断深入之后进行的重新定义。
　　《企业会计准则（1992）》笼统的规定包括商誉在内的各种无形资产应当在受益期内分期平均摊销。2006年《企业会计准则第8号——资产减值》规定企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
　　四、商誉会计处理方法
　　（一）商誉的初始计量
　　1.现有商誉计量方法
　　在确定了商誉的本质之后，如果一旦需要纳入到报表中，就需要有准确的度量模式对商誉的价值进行计量。目前的商誉来源是并购支付对价超出并购所获得资产的部分，也就是并购商誉，并没有包括公司日常经营中产生的自创商誉，其中一个主要原因是自创商誉难以被可靠、公允地计量。
　　现有商誉的计量方法主要有间接计量法和直接计量法两种，我国会计准则要求企业采取的计量方法是间接计量法。但是结合商誉所包括项目中的观点，间接计量法存在很大的误差，因为成本与收购获得的公允价值之间的差额不仅仅是被收购公司的自创商誉，还包括估值溢价、股价波动、不符合资产定义但是存在价值的实物资源等，这种算法能够计算到准确的数值，然而算法十分粗糙，并不能完全反映商誉的本质。而直接计量法由于贴现率、未来盈利时间以及周期、预期未来现金流、未来技术升级以及其他竞争对手的影响等因素的不确定性，导致商誉计量时会存在非常大的主观性。
　　目前的间接计量法中，商誉是通过“倒挤”的方式得出的，这种计量方式使企业能够将多于被收购净资产的部分也通过商誉的方式最终回归为资产，在入账时并不会带来任何并购损失，因此很多上市公司为了追逐市场热点、实现企业业务扩张，不惜高溢价收购，导致商誉的价值越推越高。尤其是在《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订之后，并购重组的门槛降低推动了上市公司启动重大资产重组的热情。根据清科发布的数据，沪深两市2016年前三季度上市公司商誉余额达9 271.51亿元，相比沪深两市2012年末商誉余额1 687.29亿元增长5.5倍。截至2016年年末，A股上市公司中有1 000多家公司产生了商誉，累计规模超过一万亿。 　　2.商誉包含的内容
　　目前我国会计准则关于商誉的计量仅仅包含了并购商誉的部分，自创商誉由于不能可靠计量而不能被确认为商誉的一部分。并购商誉是企业合并所支付的对价与单项可辨认净资产价值的差额，用模型表达如下：
　　PG=PP-（FVA-FVL）= PP-FVA+FVL
　　其中PG为并购商誉、PP为合并支付价格、FVA为被并购方资产的公允价值、FVL为被并购方负债的公允价值。但是有学者认为这一商誉的计量模型存在着偏差，只有经过一些指标的调整之后，才更加符合商誉的定义。鉴于Johnson and Petrone（1998）的思路，给出并购商誉的计量模型如下：
　　RG=CPG+IG=PP-（FVA-FVL）-（NRA-NRL）-ERRORSAGENCY
　　在这里确认的商誉RG（recognized goodwill）不但包括之前确认的合并商誉（CPG），还包括了企业因并购行为而逐渐“显现化”的自创商誉（IG）。但是自创商誉虽然已经形成，只有等并购时才能获得其“显现”之后的计量数据，因此依然不能提前确认，只能等到该企业被并购或者兼并时实现之后再予以确认。其中NRA为被并购企业因不符合资产定义而未确认的资产；NRL为被并购企业因不符合负债定义而未确认的负债；ERRORS代表了在估价时，由于对参数以及其他指标假设中出现了错误，从而产生额外的并购代价，例如在通过股票交换进行并购的案例中，很有可能出现一方股票价格大幅上升或者大幅下降的现象，而这只是资本市场的波动而非公司本身净资产以及盈利能力发生变化；AGENCY是高管在过度自信以及盲目追求并购绩效目标的驱使下，在并购过程中过度高估“商誉”的价值从而导致并购价格非理性的节节攀升。
　　这个模型考虑到了很多相关的因素，将商誉按照可能的来源进行了细致的划分，但是很多分解出的因素在现实中很难进行度量，对于实践的指导意义有限。例如在构建AGENCY因素时经常提及的时代华纳案例中，2000年时代华纳并购美国在线时商誉达到合并成本的88.44%，2002年减值测试时几乎冲销了原合并商誉的76.08%。但是这一因素对商誉价值的影响仅仅能在之后的减值测试中反映出来，无法在初始确认时被发现；而且减值的金额也不仅仅是由于高管代理问题导致的，还有可能是由于客户流失、整合不到位导致协同效应难以发挥等，不同减值因素带来的影响难以细分。
　　3.将商誉包含内容与计量方法结合产生的新确认模式
　　在现有商誉计算方法的基础上，考虑到商誉的本质以及现实中商誉估值的可行性，笔者认为商誉应当分为协同商誉和其他商誉，两者在商誉科目下分开列示。协同商誉是指目标放在被并购之后，与并购方产生协同效用所带来的预期超额利润所计算出的商誉，采用直接计量的方法；其他商誉则是由原企业合并成本与单项可辨认净资产公允价值总和的差额减去协同商誉倒挤出的其他商誉影响因素，包括股价误差、高管个人特质带来的非理性并购额偏差、以及其他无法度量的资产负债等，采用间接计量的方法。具体公式如下：
　　其中协同商誉CG（Collaborative goodwill）为目标企业能够在n期内带来的预期超额利润的折现值，EEP（Expected excess profit）为目标企业在t期带来的预期超额利润，r为无风险折现率；其他商誉OG（Collaborative goodwill）为并购价格减去目标公司净资产和协同商誉之后的差额，代表着其他商誉影响因素。与现有会计制度下仅在报表中展示的含有多种影响因素的差额“商誉”不同，采用此种方法能够在企业合并发生时，使报表使用者能够直观的看到管理层对合并事项的预期未来收益是多少，以及其他商誉列示的除此之外支付的其他价值差额的具体情况。
　　（二）商誉的后续处理
　　1.现有的后续计量方法
　　最初国际上商誉采取的后续处理方法是“逐渐摊销”，但是由于跨国利益集团的游说以及“安然”公司等一系列财务丑闻所引起的对“原则导向”与“规则导向”的争议，FASB最终将商誉的后续计量方法由“逐渐摊销”转变为了“定期进行减值测试、计提减值准备”，考虑到FASB和IASB的趋同，IASB也在對商誉的处理上采用了与FASB一致的规定。
　　目前我国企业会计准则中关于商誉的后续会计处理方法也主要受到了国际趋同的影响，采取企业会计准则规定的每年定时进行商誉减值测试的方法，但是准则对商誉减值的具体方法并未进行统一规范。在这样的条件下，上市公司能够“随意”根据需要进行减值的计提，从而操纵利润。一方面，并购之后的绩效未达标的公司可能会较少的计提减值准备，从而以商誉的形式掩盖并购损失；另一方面也有可能在企业业绩当年出现亏损的时候，以“洗大澡”的方式一年内大幅度计提商誉减值准备，从而实现未来年度业绩的扭亏为盈，值得注意的是这种扭亏的变化并不是来自于企业真实业绩的改变。而上市公司的商誉减值这一问题直到蓝色光标在2015年度业绩预告中首次出现计提商誉减值准备后，才逐渐引起市场重视。
　　为了应对这一问题，很多学者认为应当改变目前的商誉后续确认方法，用其他的处理方式代替定期进行减值准备，呼声最强烈的是系统摊销法。我国在会计准则改革前，规定无形资产（含商誉）一般采用摊销的方法进行后续计量，摊销年限以合同或者法律规定的年限为准，两者均未规定时，摊销年限一般不超过十年。所以企业一般在取得商誉之后的十年内将其摊销。但是有些学者主张部分商誉是代表着品牌的声誉价值，并不是随着摊销时间的结束这些价值就不复存在；并且并购产生的巨额费用摊销之后会给这些年度企业的绩效带来沉重负担，例如万家文化于2015年8月以12.13亿元收购厦门翔通动漫100%股权，产生的商誉价值超过10亿元，而其息税后净利润仅为6 121.38万元，按照摊销的处理方式，当年度亏损金额超过4 000万元。 　　但是，采取摊销的方式虽然会给企业业绩带来沉重的负担，但也正因如此，企业才会以更加审慎的态度选择是否并购以及并购所要支付的对价，评估被并购企业所带来的协同效应产生的预期超额利润是否能够超出支付的成本。一旦企业支付了并购成本并且确认了商誉，企业就应该努力完成预计的利润目标以覆盖商誉摊销产生的费用，来向股东及报表使用者证明并购的合理。考虑到商誉中预计超额利润之外的其他因素，我们可以对摊销的这一后续处理方法进行调整，来更好地反映商誉的变化。
　　2.根据新计量模式提出的后续处理方式
　　结合模型，我们可以对协同商誉CG采取定期摊销的方法，对其他商誉OG采用定期减值测试的计量模式，分开进行后续处理。协同商誉是企业在并购中自行估算的预期未来超额收益，如果当时估计的协同商誉占总商誉的比重较低，必然会引起报表使用者的注意并对并购提出质疑；一旦企业估计的协同商誉比重较高，那么之后的摊销金额必然也会随之增加，企业就只能努力实现带来的之前预计的未来超额利润，否则摊销金额低于带来的利润会使企业的报表没那么“漂亮”了。而其他商誉则是由目标企业的声誉、无法以价值衡量的资产与负债、当时的股价误差等造成的，在一定时期内一般不会有比较大的变动，并且也不构成企业经营的费用，在估值误差小的情况下不会为公司之后业绩带来较大负担；另一方面如果减值过多也会让股东及报表使用者及时注意到并购时是否存在估价大幅偏差或者由于管理层的个人原因导致的不合理并购溢价。因此协同商誉采用强制性的在规定年限进行摊销、其他商誉采用减值测试反而更能真实地反映这些项目的真实价值。
　　这种方法能够有效的防止管理层在进行并购时非理性导致并购溢价，从而减少损害股东利益的行为；从另一个角度，由于公司提前确认了归属于协同商誉的部分，使之后年度的摊销额都得以确定，留给管理层通过当年减值测试“洗大澡”大幅减值的方式进行操纵商誉价值以及利润的空间大幅减少，增强了会计计量的稳健性。
　　（三）商誉的披露
　　葛家澍（2004）认为，无形资产信息披露的不对称性导致缺乏信号传递功能，这种现状会导致“劣币驱逐良币”以及企业价值被低估问题的出现。作为与无形资产具有相似性质的商誉，其披露也成为帮助投资者更好地了解企业业绩、判断企业内在价值的重要条件之一。
　　因此在采用此种方式时，除了披露原准则中要求的“对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及准备减值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露商誉减值测试过程、参数以及商誉减值损失的确认方法”之外，还需要根据新提出的计量方法与后续处理方式，增加披露如何对目标企业产生的协同效应带来的未来预期超额收益进行估计，以及折现率等参数如何进行确定。同时，针对摊销方法也应该遵从无形资产摊销的有关准则规定。
　　五、结论
　　本文回顾了文献对于商誉的一些观点，对商誉的本质、商誉的计量方法以及中国会计准则对于商誉的会计处理变更都重新进行了梳理。同时提出了更具有可行性的商誉分类确认方法，认为商誉应当分为能够帮助企业通过协同效应获得预期未来超额利润的“协同商誉”以及包含其他商誉影响因素的“其他商誉”。前者能够更直观的为报表使用者带来有关此次合并能够为企业带来多少预期利益的信息，而后者也为报表使用者对并购的估值偏差提供了信息。进一步，本文探讨了这种分类采用不同的后续处理方法对改善企业盲目并购现状以及利用商誉减值操控报表的积极影响。对商誉的计量模式和具体的会计处理方法提供了一定的借鉴意义，分类采取不同后续处理方法的观点也提供了新思路。
　　目前国际上趋同的会计目标是决策有用观，而相较于我们希望会计报表能够起到的“决策有用”，很多学者更注重会计报表能够起到的作用，即支持受托责任观。而文中提出的这种确认方法不论是哪种会计目标都能够滿足其需求。通过对商誉进行细分，财务报表使用者能够掌握并购对企业未来超额收益带来的现金流量的信息，而资源委托者也能够根据之后协同商誉摊销额与带来盈利的情况以及其他商誉资产减值情况判断企业管理者是否在并购中理性地商定了并购价格。
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