曹廷求：资本运作需要良好的治理作保障

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　　如果希望将资本运作变成所有参与者都受益的快乐游戏,这就需要良好的、完善的公司治理机制作为保障
　　
　　近十年来,资本运作一词逾演逾热,大到各种级别的论坛、媒体,小到各家商学院的专业课程都少不了资本运作为主题,业界大大小小的领袖更是乐此不疲,大家都在寻找资本运作成功的魔杖,试图通过它迅速到达财富的巅峰。但耳边不时响起的失败故事更是此起彼伏,令人惋惜的同时更加发人深思。
　　到底是什么导致了资本运作的成与败?其真谛何在?
　　透过伴随联想成长壮大的“最漫长改制”被柳传志特有的智慧所折服和蒙牛曲折艰难的成长路径被牛根生柳暗花明式运作技巧所惊叹的同时,身处山东的笔者,更是被青啤股权的外资争夺战、“三联商社”的股权风波、山东钢铁重组日照钢铁的是与非、青啤吞并趵突泉啤酒的济南情节和无奈所包围。透过资本运作这层表象的背后,我看的是千丝万缕的利益纠葛和不同境遇利益相关者的人生百态,其中的奥妙玄机绝不是教科书所讲的“通过市场化运作以实现股东价值最大化”那么简单。
　　大凡成功的资本运作的背后,都有掌控者独具匠心的设计和运筹帷幄贯穿始终。而这些来源于他们对经济发展阶段和社会心理的洞悉和理解、对产业发展规律和宏观政策调整的把握和预期、更是来源于对市场和公司双重知识的叠加运用以及掌控者的超人胆识。这些“先知先觉”最终在这种天时、地利、人和之下才能玩资本于股掌之间,变资本为己所用,最终为市场所折服而被人津津乐道。仔细分析,事后大家茶余饭后所谈论的方案设计和技术技巧倒显得无足轻重。
　　反观那些失败的案例,都与上面某一方面的判断失误和估计不足有关。不用多言,翻开吴晓波的《大败局》,十九个扣人心弦的故事哪个不是如此?即便对于前面的十个案例和后面的九个案例,同样的都是那么悲壮,但是给人的感悟又非常不同,其中的差异在于改革开放的三十年间,国内国际的宏观经济和制度环境已经发生了巨大的变化,正是因为对形势和环境不同程度的错误研判才导致了最终的败局。由此可见,对环境的正确判断才是成功资本运作的第一要务。
　　如果我们把对环境和制度的研判看作是资本运作成功的“壳”的话,那么“核”就应该是资本运作的内在依托。资本运作从表面上看运作的是资本,其实不然。资本只有依附于一定的附着物才具备增值的前提和可能,也才能被运作起来。所以表面上运作的是资本,其实运作的是资本的附着物。这个附着物可以是某种权利如股权、债权,也可以是或多或少的有形资产本身,还可以是二者结合的公司形态。这三者的不同结合、以及背后不同权利和收益风险分配的格局、特别是现代资本市场独特的定价机制和交易机制使得这些附着物具有不同的价值判断和想象空间,从而赋予了资本特殊的职能和资本化运作可能。所以对于资本附着物的不同研判和价值空间的不同想象,就决定了不同的资本运作方式和迥异的结果。
　　再看连接“壳”和“核”的中间环节,其中起作用的是治理机制。 虽然已经有差不多三十年的发展历程,公司治理也越来越普及,但是对于其本质内涵仍然难以统一。一般而言,西方人更加倾向于将其视为“保护投资者权益不受侵占的有效机制”,我们更加相信公司治理的目标在于“相互制衡、决策科学”。不管怎样,要将上述资本运作的“壳”与“核”有机地连接起来,没有完善的公司治理机制是不可能实现的。如果光有“壳”没有“核”,资本运作就失去了依靠而变成了“空手道”式的金钱追逐游戏,最终被人识破而身败名裂;而光有 “核”没有“壳”,资本运作也就没有了实现环境和想象空间。没有了传奇故事和浪漫色彩,资本运作也就失去了它的魅力而被人所遗弃。由此可见,只有把环境的“壳”和附着物的“核”有机地结合起来,资本运作才能成功实施,变成所有参与者都受益的快乐游戏,这就需要良好的、完善的公司治理机制作为保障,这是资本运作成功实施的第三层保障。

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