上市公司财务舞弊及其治理
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[提要] 针对我国上市公司广泛存在的财务舞弊案件的频发，本文通过对近年来多家上市公司财务舞弊案例的共性，以康得新为例进行剖析，总结中国资本市场上市公司财务舞弊的根源与财务舞弊手段，并提出治理对策。
关键词：财务造假;舞弊手段;监控对策;上市公司
中图分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2020年8月14日
一、引言
21世纪以来，上市公司财务舞弊的情况屡屡出现在公众面前，会计舞弊现象几乎已经成为了全球关注的焦点问题。近几年来，证监会公布并处罚了多起财务造假和舞弊的企业，从圣莱达、国药控股、到上海醫药等多家大型上市公司频繁出现财务造假的事实，再次给资本市场的监管敲响警钟。因为上市公司财务舞弊问题严重破坏了资本市场的规则，也损害了会计和审计人员独立、客观、公平的形象，以及投资者的利益和对资本市场的信任。然而，在资本市场上，绝大多数的财务舞弊是经过公司高管精心谋划的结果，审计人员对于舞弊的审计经验以及职业道德还有待提高，所以识别上市公司的财务舞弊并完善相应的治理对策是目前亟待解决的挑战。本文以康得新财务造假案例进行剖析，总结近几年来上市公司会计舞弊出现的新型手段及其治理对策，为会计舞弊的监管提供依据。
二、文献综述
（一）上市公司财务造假的根源。影响财务舞弊的因素因地而异，就中国而言，《证券法》对财务造假的顶级处罚仅仅为终身证券市场禁入以及60万元人民币的罚金，与财务造假的公司通过舞弊而获得的巨额收益相比，处罚可以说是九牛一毛。相比之下，美国的《萨班斯—奥克斯利法案》规定，故意进行财务欺诈的犯罪行为最高可判处25年的监禁，对财务舞弊的个人以及公司分别处以最高500万美元和2，500万美元罚款。与美国财务造假的处罚相比，中国上市公司造假的成本低、收益高，这便使得进行舞弊的公司高管层出不穷。
2019年末，一场精心策划的百亿元级财务造假大案引起全社会的广泛关注，康得新作为一家千亿身价的上市公司因为财务舞弊而陨落。康得新全名为康得新复合材料集团股份有限公司，于2001年8月成立，在深圳中小板上市公司，该公司有三个核心业务，包括光电、预涂材料等新材料业务、以大屏触控为核心的智能显示、高分子复合材料、功能膜材料等。在2007年末，该公司首次私募融资取得胜利并建立了预涂膜的生产链。到了2009年，康得新接连建立多条复合材料生产链，这时开始，康得新在国内的高分子材料与预涂膜的生产线成了龙头产业。但康得新最引人注意的是，在2010年末登陆资本市场时市值30亿元，经过短短七年时间，市值已接近1，000亿元，而后在2019年末，康得新令人出乎意料地处在了退市边缘。康得新的财务舞弊终止于2019年1月15日，起因是康得新的财报显示公司拥有巨额现金，但却不能偿还仅10亿元的短期融资券本息。原因在于2018年8月3日，康得新发布了一则公告，因为一场合同纠纷，其控股股东所持有的238万股股份被银行冻结，但这起纠纷所涉及的股份占公司股份的百分之一，所以虽然股票冻结代表着现金流量存在问题，但却由于被冻结股份占比较少，并没有受到公众足够的关注。随后，因其银行账号被冻结，康得新的股票被深交所纳入“退市风险警示股票”的名单之内。随即，中国证监会向康得新下发了《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，此次由高管精心谋划的百亿元财务舞弊公之于众。2019年5月12日晚，由公安局发布的声明得知，康得新的实际控制人钟玉以挪用企业资金的罪名被公安机关刑事拘留。随即在2019年7月，康得新公示了证监会对该公司的调查结果，康得新共计犯有四项罪名：财务舞弊、控股股东挪用上市公司资金、违规担保、违规使用企业的募集资金。
（二）上市公司财务舞弊方式
1、粉饰报表，虚构收入。首先，康得新利用关联方虚构多笔销售业务，从而在报表中涌现出巨额的应收账款;其次，在采购过程中，向客户采购的金额与签订的合同也是虚构得来。通过虚构采购费用、生产费用、研发费用以及产品运输费用的手段，以达到虚高营业成本、研发、销售费用。康得新自2015年开始连续三年通过造假而虚增利润共计119亿元。要明确的是，康得新从上市到现在九年的时间里，所产生的净利润总计也仅仅85亿元。依据证监会对康得新的认定，自2015年开始连续四年的净利润实际上为负数，已经涉及到了重大违法，以及强制退市的情形，所以康得新的股票未来将有可能被强制退市。
2、以虚增预付账款的形式进行财务舞弊。康得新利用本公司与关联方的关系而虚构多笔业务往来以及在财务报表上涌现出巨额的预付账款来增加公司的资产。除此之外，利用与供应商的便利关系而虚构业务合同和预付账款。值得注意的是，康得新在2012年起，没有再对外公布其供应商，这一做法的真实目的令人怀疑。康德投资集团其实就是康得新的控股股东，这样一来，康得新对外隐瞒其供应商的意图就很明显了，该公司通过注册空壳公司的形式来粉饰报表，进行预付账款的造假与虚构。除此之外，在2018年的6月开始，也就是康得新财务舞弊被揭露的前一年，该公司授意其子公司——张家港康得新光电材料有限公司和中国赛鼎宁波公司签订了协议，协议约定由康得新的子公司向中国赛鼎提前支付22亿元的采购费。但值得怀疑的是，直到今天，康得新的子公司仍然没有收到协议约定的采购货品。对于对方迟迟不能履行协议的做法，该协议的真实性还不能得到肯定，不能排除康得新操控子公司签订虚假协议进而增加公司预付账款以达到粉饰报表的情况。
3、利用股权质押的手段在财务报表中虚增巨额货币资金。前文已经介绍，康得新的控股股东为康得投资集团，康得新与该控股股东以及北京银行共同签署了一份《现金管理合作协议》，该协议的规定违反了现金管理的规定，使得康得新的控股股东在资金的使用与调度上与康得新公司的自有资金相混淆，而会计准则明确规定了禁止控股股东与所属公司的资金使用混为一谈。《现金管理合作协议》中作出规定，康得新所有子账户的资金全额归属到控股股东的名下，这也就是康得新在财务报表上拥有百亿元的现金，但却不能够负担得起十亿元的债权本息的真正原因。 4、上市公司故意隐瞒关联担保情况。康得新的子公司张家港康得新有限公司和厦门银行在2018年签署了《存单质押合同》。而到了2018年末，前文提到的康得新子公司张家港康得新有限公司再次和中航信托共同签署了《存单质押合同》。值得注意的是，在这两次签订的质押合同当中，都规定将光电材料的专户资金存单用作对康得集团的担保，而康得集团其实就是康得新的控股股东。很明显，这两次签订的质押合同分别是两次利益输送行为。但是在康得新的财务报表当中，并没有体现出这两次存单质押合同的存在，康得新在信息披露中，并没有保证会计信息的完整性披露。
5、上市公司通过隐瞒募集资金使用途径来达到利益输送以及粉饰财务报表的目的。在2018年末，康得新通过资本市场，在其中募集到的资金高达21亿元，然而这笔巨款以支付设备采购款的名义转到化学赛鼎的手中，与此同时，另外向一家汽车企业——宇龙汽车支付了两亿余元。但是值得注意的是，这两笔支付款项的真实目的并非表面显示的那样，因为这两笔巨款经过多次的经转，用途产生了变化，最后募集资金经过转手以后，再次回到了康得新的手中。可见，在资本市场中募集资金的最终用途显而易见，康得新利用这笔募集资金在自己的财务报表上再次添彩，虚构出高额利润。
三、上市公司财务舞弊治理对策
（一）会计舞弊类型。我国资本市场上市公司财务舞弊的类型可以分为违规披露会计信息、财务报表造假和其他舞弊行为。根据近十年来中国资本市场当中上市公司的财务造假案例分析得知，在信息披露违规事件当中，出现频率最高的为违反完整性的披露违规。上市公司对于会计信息的故意遗漏是主要的表现形式。其原因可能是，如果违反了及时性与真实性原则，很容易被证监会发现，但相比之下，如果违反完整性的披露原则是很难被发现的。但是却能够达到上市公司掩盖财务报表，粉饰报表，并且虚增利润，以达到误导投资者的目的。在大多数发生舞弊的上市公司当中，对于有利于本公司的会计信息进行大量披露，往往对于有损公司财务报表利润的会计信息披露的不够完整，甚至不予以披露，这样会造成资本市场当中，投资者信心受到打击，并且伤害到公众的利益，给投资者的投资带来了更多的风险，不利于资本市场的运转。
（二）会计舞弊的根源。对于中国资本市场的监管，《证券法》对财务造假的顶级处罚仅仅为终身证券市场禁入以及60万元人民币的罚金，与财务造假公司通过舞弊而获得的巨额收益相比，处罚可以说起不到足够的震慑。相比之下，美国的《萨班斯法案》规定，故意进行财务欺诈的犯罪行为最高可判处25年的监禁，对财务舞弊的个人以及公司分别处以最高500万美元和2，500万美元罚款。所以我们可以得知，中国上市公司造假的成本低、收益高，这便使得舞弊的公司高管层出不穷。
（三）财务舞弊治理对策。从微观角度分析，对于企业粉饰报表，虚增利润的手段情况着手，其财务舞弊的主要手段分为虚增收入，少记费用，利用信息披露的局限性来操控利润，虚增资产低估负债，利用关联方交易来进行利益输送等。其一，对于虚构业务，伪造合同来实现虚增收入的情况，可以通过各个财务报表之间的勾稽关系来确定企业是否存在粉饰报表的情况。原因在于虚构收入时调整的是利润表，但是现金流量是很难被伪造出来的，所以，通过观察每一笔收入是否有对应的现金流量，可以判断出该收入的真实性。虚增收入时，通常企业会出现毛利率奇高而存货周转率极低的现象，如果上市公司出现这种不匹配的情况，需要对此予以足够的关注。而对于提前或者推后确认收入的行为，可操控的空间较少，因为我国会计准则对收入的确认条件以及确认时间做出了标准的规定，企业很难违反规定来延迟或者推后确认收入。其二，上市公司借助关联交易进行利润的操控。关联交易除了可以降低成本，提高运营效率之外，也为避税，转移利润，操控财务报表提供了条件。正因为关联交易的两面性，证监会对上市公司的关联交易给予了足够的关注。但是对于股权关系复杂的企业来讲，关联交易更加难以识别。如果一家上市公司的收入和利润有很大一部分来自于关联交易，那么该部分的业绩往往是不具有真实性的，出现这种情况应当对交易的金额是否存在异常予以足够的关注。
从宏观的角度来分析我国的资本市场中应当建立一个健全的监管机制。应当加大对于我国上市公司财务造假与舞弊的惩罚力度。并且应当进一步改进会计准则以及其他相关的会计制度，使得企业能够实行财务舞弊的空间给予缩小，从而降低企业财务造假的频率。其次，对于资本市场当中投资者的个人素质应当予以提高，因为我国的基本国情，我国的资本市场目前的发展时间并不长久，我国的投资者的投资行为往往表现出投资不理智的行为，往往重视企业的短期利润。而忽略了被投资企业的持续发展能力，这样一来就会使投资者的信心受到打击，所以提高投资者的专业化程度及水平是有待解决的问题。
四、结语
上市公司的财务造假行为严重干扰了资本市场的运行，打击投资者的投资信心，造成的影响极其恶劣，所以严惩上市公司会计舞弊的任务亟待解决。由于中国资本市场由于运行时间较短，有效防止上市公司进行财务舞弊的治理对策还处在完善和建立当中。本篇文章从康得新的个案出发，总结上市公司财务舞弊的共性以及相应治理对策，从根源上斩断上市公司会计舞弊的操控空间，方能保证会计信息的可靠性以及资本市场中秩序的稳定。
主要参考文献：
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[3]谢玮.*ST康得或被强制退市[J].中国经济期刊，2019（13）.
[4]安宁.康得新遭顶格处罚 打击违法违规行动升級[N].证券日报，2019.7.8.
[5]陈智东.康得新122亿存款失踪之谜[J].新理财，2019（07）.
[6]因心.康得新“白马成妖”：盛也钟玉衰也钟玉[J].上海企业，2019（06）.
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