国企开展合规管理工作的关键点探究
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摘要：党的十九大报告“四个全面”明确提出全面推进依法治国，随着国际社会和各国政府对企业及员工经营管理行为的监管也越来越严的形势，部分中国企业实例表明，一旦面临违规处罚，有一个完善的合规管理体系并有效推行，可以最大程度地避免个人为企业的违法事件“背锅”，同时也是行政执法机关或司法机关决定减轻、豁免处罚的重要依据。本文论述了国企合规体系从无到有建立应做的准备，关键步骤、方法，一些需要区分的业务关系以及职责划分等，可以有效帮助国企迈出开展合规管理工作的第一步。
关键词：职责分工;三道防线;外法;内规;合规风险;评估应对
中图分类号：F276.1 文献标识码：A
根据国资委于2018年11月颁发的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“国资委指引”），“合规”是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。根据《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017/ISO 19600：2014），合规意味着企业遵守了适用的法律法规及监管规定，也遵守了相关标准、合同、有效治理原则或道德准则。国资委于2018年在部分央企集团开展合规管理工作试点，2019年中央企业全面铺开合规管理工作，在国有企业，做好合规管理工作，需重点关注以下五个方面：
1 高度重视、多方学习研究
企业第一负责人应将合规管理工作提升至非常重要的程度，在多个场合重申强调，亲自挂帅参与，从而确保牵头部门全力以赴，各部门配合顺畅。
牵头部门应积极主动调研学习，向金融行业和已经开展台规管理工作的国企学习，华为公司在美国数次合规调查中均能较好应对，可作为学习的重点。
2 分步骤推进合规管理
应首先将体系建立起来，打好基础，才能够做细做字采，总体思路采用“顶层方案设计，做实重点领域，纵向统一部署，横向流程嵌入”，并充分吸收现有国企工作中好的经验做法，如法律、审计、内控、监察、巡察、全面风险等工作中好的经验，同时推动合规管理工作与上述工作的统筹衔接，确保体系有效运行。若没有夕卜部司法部门的特殊要求，可考虑用一年多的时间，第一步做好系统策划，夯实基础，实现合规管理体系顺利运行，第二步实现合规管理体系深化运行。
3 职责分工
第一，有董事会、监事会、经理层的企业，可结合国资委指引中的分工本地细化，部分国企，如一些企业集团的分子公司，可采用如下分工方式：企业班子成员是企业的合规管理委员会，作为合规管理的最高领导机构，其中企业一把手是合规负责人。总法律顾问或分管法律工作的领导作为企业首席合规官，主要职责是领导开展合规管理工作，听取合规工作报告。法律部门是合规管理办公室，企业其他部门主要负责人应为办公室成员，主要职责是推动合规体系建立和有效运转，包括规章制度、合规风险评估、违规调查处置、自身接受审计部门定期独立检查等。各部门主要负责执行合规管理制度，按照合规要求完善业务管理制度和管理流程，保障本业务系统人员合规履职。
第二，合規管理与国企部分现行工作的关系：一是合规管理是内控管理的一部分，是内部控制中合规性目标的直接保证;二是合规管理与审计是相互关系，合规部门与审计部门相对独立，合规部门接受审计部门的定期和独立的检查。合规部门为审计部门的合规检查提供方向和重点，可请求审计部门复查合规风险的特定领域，审计部门应将其作为年度内部审计的一部分;三是合规管理与监察是分工关系，如监察部负责商业贿赂方面的举报调查，合规部门负责反垄断、反不正当竞争方面的举报调查;四是合规管理是所涉及的风险管理的前提和工具。
4 合规体系建设工作内容
第一，确定重点领域、重点环节、重点人员的合规管理内容，着重抓好六大工作要点，以国资委指引为蓝本，根据各企业不同情况实际确定。
第二，筑牢合规管理“三道防线”：第一道防线：业务所在部门，他们是最先与风险源接触的群体，是事前控制、预防风险的关键，负有内控和风险直接责任·第二道防线合规管理部门，如法律、内控、风险、监察等部门，不直接参与任何经营业务，对第一道防线的合规风险管理、内部控制开展情况实施监控，起到整体监控与协助作用。第三道防线：审计，不直接参与任何经营业务，对第一道防线和第二道防线部门的工作进行事后稽核、审计，起独立评估与威慑作用。
5 系统策划、夯实基础、深化运行三阶段确保合规体系建设有序开展
5.1 系统策划
总体方案策划：编制合规管理总体工作方案和工作方法、常用工具等相关应用指南，建立合规管理推进组织、职责分工和工作机制。研究制定合规风险识别、评估、应对方法，出台企业合规义务和员工行为守则，建立并维护合规信息库，研究制定合规管理考核方案。
各所属单位实施方案编制：所属单位结合实际，根据自身“痛点”，结合工作重点，找准与合规要求之间的差距，明确合规管理推进方式和策略，制定切实可行的合规管理实施方案。
培训宣传，建立合规文化：学习贯彻国资委指引和上级讲话精神，组织开展理论培训、参观交流、专家研讨等多种形式的学习。开展多种形式的合规文化宣贯，营造“合规创造价值，人人要合规”的工作氛围。
5.2 夯实基础
合规信息库建设。法律部门牵头建立合规信息库，收集梳理法律、内控、监察、审计、巡视等方面历年大案要案，抓住“痛点”。随着合规体系不断完善，后续信息库还应该包含外法内规合集，风险评估、汇报、举报、审核等相关材料，并做到搜索方便。
开展外法、内规全面梳理，启动第一轮制度修编：按照“全面覆盖”的原则，关注重点领域，梳理国家层面法律法规和行业监管准则，即外法，确保企业制度，即内规承接落实了外法要求，并确保内规≦外法。明确与制度相对应的业务流程详单，建立分级制、版本制制度体系。在制度修编方面：以历年“痛点”为参考，明确合规审查的内容，明确商业伙伴领域相关合规管理前置环节。出台合规管理制度及其配套制度。制度只换版本，不出补充规定，编写应简洁易懂，并尽量做到一个业务对应一项制度。 出台员工行为守则和企业合规义务，建立合规反馈渠道：员工行为守则是最重要、最基本的合规制度，应体现企业核心价值观和公司对员工的期望。合规义务是公司衡量自身生产经营行为正确性的尺度，有利于向政府及监管部门展示企业形象。设立并公布专用电话、电子邮箱、邮筒等合规反馈渠道。
制定合规风险评估标准：开展“八项权利”识别，制定权责清单，根据“八项权利”识别结果和与之对应的三大类风险“不合伦理道德规范要求与承诺风险”“不合业务沟通和专业技术要求与承诺风险”“不合国家法律法規社区规定要求与承诺风险”，开展合规风险评估标准本地化辨识。
选取部分业务开展合规风险评估：一是业务选取原则。国资委指引关于合规风险的定义涉及四个方面：引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失、其它。根据夯实基础阶段第2项工作中梳理的与制度对应的业务流程详单，按照上述四个方面，选取一部分开展合规风险识别与评估;二是合规风险评估与改进。合规风险评估结果应包含不合规后果分析、影响程度两方面内容。不合规后果分析包含个人伤害、环境伤害、经济损失、声誉损失、监管制裁行政处罚、不合规原因及来源、业务发生频率七个方面。影响程度按照业务目标、合规目标、风险等级三项评级，判断组织可接受的程度评估，以及是否需要处理。就高风险点完善相关制度，强化改进;三是合规风险评估适用性要求。合规风险评估有基于流程的合规风险评估，和基于岗位的合规风险评估两种方法。对于某项业务，建议采用基于流程评估法，对于关键岗位人员和处级以上领导干部，建议采用基于岗位评估法。
合规审查、合规考核与合规管理年度工作评估：按照季度、年度开展定期合规审计，根据工作需要开展专项合规检查与审计。出台各部门、各单位合规考核细则，纳入年底组织绩效考核。编制合规管理年度报告，汇报全年合规工作情况，提交公司合规管理委员会审议。
5.3 深化运行
外法、内规更新，启动新一轮制度修编，各领域进一步深入推进合规管理：确保获取国家、行业新动向的渠道，及时更新外法。制度修编方面：应重点修编外法更新情况和上一年合规风险评估中的高风险点。出台重点领域专项合规制度，明确强制合规咨询的流程环节。
持续做好合规风险识别、预警和应对：将重要合规管控手段融入信息系统。进一步畅通员工合规反馈渠道，明确什么信息在什么情况下向谁汇报。抓好违规举报、问责、追究相关工作。
做好合规信息库更新和合规义务更新。信息库及时收录新版外法内规，同时收入上一年重大违规事项，以及风险评估、汇报、举报、审核等相关材料。
做好合规培训，做好合规管理内部沟通和外部沟通：合规培训完成后要进行考试，成绩纳入个人绩效考核。内部沟通方面：各级业务领域负责人应主动倡导合规管理，积极参与合规工作，并促使员工主动遵守合规行为准则和各项规章制度。外部沟通方面：宣传企业合规工作成效，获得监管机构认可，并促使各商业伙伴共同遵循合规管理要求。
开展合规管理考核与年度评估：实现合规考核与个人薪酬联动。向公司合规管理委员会汇报全年合规工作情况，分析合规体系有效性，重点分析是否有重大或反复出现的合规风险和违规问题。
合规是企业行稳致远的前提，完善的合规管理能够捍卫企业核心价值观，规范员工行为，防止决策失误，提高全要素生产率。国企应该关注面临的合规风险，明白为什么要强化合规管理体系建设，了解企业合规管理体系如何建立，从“要我合规”转变为“我要合规”。
参考文献：
[1]国务院国有资产管理委员会.中央企业合规管理指引（试行）[Z].国资发法规[2018]106号，2018-11-02.
[2]中国标准化研究院.合规管理体系指南（GB/T35770-2017/ISO19600：2014）[Z].2017-12-29.
[3]王志乐.企业合规管理操作指南[M].北京：中国法制出版社，2017.
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