创业板IPO项目设计
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作者: 王叁寿
募投项目设计对于拟上市公司通过证监会审核具有重要作用。合理的募投项目分别通过企业IPO和支撑企业战略双重途径来间接和直接推动企业的发展。与之相反，不合理的募投项目在具体实施过程中，会成为企业前进的阻碍。
募投项目设计应注意的问题
募投项目作为招股说明书的重要部分、投资者衡量企业成长性的主要依据，以及企业战略发展得以顺利进行的条件，其设计需要符合上市规则，并结合公司具体情况、行业前景、技术含量、环保要求等多方面因素，进行充分分析论证。具体应注意以下3方面的问题：
1募投项目设计应符合企业发展战略
募投项目是企业通过融资来运行的项目，它必然依据企业的发展战略来设计，并努力为企业战略服务。正确的发展战略，是企业成功的保障，而依据正确的战略设计的募投项目，更能发挥其最大效用，加速企业成长。
2募投项目设计应结合市场细分研究
招股说明书“业务与技术”一章需要企业在IPO之前进行市场细分研究，分析所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，深度分析行业的发展情况、企业在行业中的竞争地位和可能产生重大不利影响的所有因素，清晰描述企业的成长性和投资价值。作为对行业及企业市场定位的研究，细分市场研究为募投项目的可行性研究提供了重要依据。因此，严谨、合理的募投项目必须以细分市场研究为基础，结合其关于行业和企业所处竞争地位的分析，使得招股说明书的内容前后贯通，更能打动证监会和投资者。
3募投项目设计应参考第三方意见
随着证券市场的发展，企业IPO申请更加需要第三方的参与，为拟上市公司和券商提供客观的参考意见。对拟上市企业，结合企业自身特点和证监会审核思路，为企业提供细分市场报告和募投项目可行性报告，为企业上会答辩提供第三方数据支持；对券商，从行业研究角度协助券商判断募投项目市场前景及行业外部环境变化，协助分配各募投项目和“募集资金使用”一章的撰写工作，帮忙把握募投项目实施的时机及相关准备工作；独立于拟上市公司和券商之外的第三方可以高效地协调两者的工作，并具有自己独特的视角，从而能够成为企业IPO的有效催化剂。
导致项目可能需要变更的因素
汉鼎咨询统计得出，共有50多家创业板上市公司公告变更首发募投项目。其中，超过一半的公司变更了募投项目的实施地点和实施主体。
1. 部分项目变更至发达地区。
部分上市公司将原计划投资于中西部城市的项目更改至环渤海、长三角、珠三角等经济相对发达的城市。例如，大禹节水由于公司内部生产条件及外部新生市场经营环境发生变化，将“武威年产1.2亿米高新滴灌管（带）及配套节水器材生产线技改扩建项目”的实施地点调整到天津京滨工业园区，并由全资子公司大禹节水（天津）有限公司实施。公司表示，相对于武威基地服务市场，东北、华北的节水市场发展更快，公司需要及早布局。
另一个例子是，因相中东营市的地理优势，阳谷华泰上市刚满月便将募投项目“年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目”由阳谷县移至东营市。钢研高钠（300034）将原计划在河北省涿州市经济技术开发区实施的“航空航天用钛铝金属材料制品项目”调整到北京中关村永丰高新技术产业基地。
2. 政策调整引发项目变更。
部分上市公司募投项目变更是由于政策调整所致。
因酒泉高新技术工业园区西园被列为风电产业园，大禹节水不得不将“酒泉年产1.9亿米滴灌管（带）及配套节水器材生产线技术改扩建项目”移出该园区。
由于城市总体规划的调整，三川股份总部部分土地经政府收储变更为商业用地，公司只能另行购置建设与发展用地421.2亩，用于实施“技术中心建设”、“年产15万台工业水表”两个募投项目。
受中央和地方相继出台的一系列支持四川灾区恢复重建政策鼓励，嘉寓股份将原计划在公司厂区内实施的“节能门窗生产线改扩建工程项目”实施地点调整至四川什邡经济开发区北区，并通过向四川嘉寓门窗幕墙有限公司增资的方式实施。
2009年9月23日，国家食品药品监督管理局对现行《药品生产质量管理规范》（简称GMP）进行修订。由于药监局迟迟未颁发新版GMP，参照旧版GMP设计生产线的北陆药业、莱美药业不得不调整募投项目。
3. 节余资金投资新项目。
一些公司原计划使用的募投资金出现了剩余，它们利用这部分资金增加原项目投资或投资新项目。比如，吉峰农机公司使用募投资金1000万元在江苏地区建设3家门店，超出原计划的新建2家门店规模；投资1000万元在福建地区建立2家也仅使用475万元。由于看好江苏的农机销售市场形势，公司计划将剩余募集资金中的500万元用于江苏地区门店建设。
九洲电气则决定将募投项目涉及的设备和土建招投标方式节省下来的资金，用于建设公司企业技术中心科研和设计用房，建筑面积6000平方米，项目建设期预计为6个月，投资总额1500万元。如节省下来的资金不足，1500万元将用超募资金予以补足。
部分因募投项目原因被否案例
募投项目前景不确定
某公司募投项目的不确定性是其被否的主因。该公司产品以出口为主，塑料瓶大输液生产线已建成并已取得GMP 认证；软袋大输液生产线已建成并完成了稳定性试验，其后尚需进行包材注册、更换包材的药品注册以及生产线的GMP认证；其他生产线，包括玻璃瓶大输液生产线、小容量注射剂（中小针剂）、普通口服固体制剂生产线、头孢口服固体制剂生产线等，在建成后需要取得GMP 认证。募投项目滨海制剂厂相关生线建成后，要通过美国FDA和GMP 认证的时间至少需要一年半时间，从而导致发行人制剂业务的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性。
募投项目单一，市场风险较大。
某公司拟通过 IPO募集资金，用在下属子公司太阳能电池片的生产上，该项目总投资额为 6.5亿元人民币。按照该公司的说法，将利用自有资金5000万元进行此项目的前期投资。公司表示，随着自身太阳能电池生产线的陆续投产，不仅可以解决太阳能组件的原料供应问题，而且公司的产品毛利率水平也将获得稳步提升 (2008年毛利率为 13.13%)。但是由于市场前景不明朗，项目建成后销售无法保证。
募集资金投资项目存在不确定性
某公司拟投项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素，导致该证书被延期授予的可能性。
募集资金投资项目存在较大经营风险
某公司募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性。
综上可知，募投项目作为招股说明书重要组成部分，其设计应该与企业发展战略相吻合，以细分市场研究为基础，并参考除拟上市企业、券商之外第三方咨询机构的意见，只有这样才能最终符合证监会的审核标准，对投资者具有最大吸引力，以及保证企业利润最大化，使得企业上市顺利进行，后续发展事半功倍。
（作者系鼎汉咨询执行总裁）
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