盘后提前透露业绩也可能导致内幕交易

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　　2月1日，董明珠收到广东证监局的警示函，因为在1月16日股东大会上，董明珠提前发布了格力电器2018年业绩信息，而格力电器是在股东大会结束后的当天晚间才发布2018年度业绩预告。有网友认为，收盘后董明珠口头预告业绩，晚上发布正式公告，都不在交易时间，而且预告的信息真实，不用小题大做。笔者认为，事情远没有想象的那么简单。
　　 《上市公司信息披露管理办法信息》第六条第二款规定“披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体”，第四十五条第二款规定“董监高非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息”。董明珠在股东大会上“口快”提前透露格力电器业绩，证监会认定其违反上述两个条款规定。
　　 按笔者搜索的信息，董明珠在16日下午临时股东大会上的股东提问环节（16点之后），透露格力电器2018年的净利润达到260亿元。而在股东大会结束后不久，格力电器马上先披露了2019年的业绩预告。笔者估计这两个时间点的时间差大概在两至三个小时左右或者更短一点。董明珠透露公司2018年业绩消息时，A股市场已结束了当天的交易，即便有些A股投资者提前从董明珠口中获取了有关格力电器业绩的内幕信息，也无法再下单买卖格力电器股票，似乎难以引发内幕交易获利，不会带来什么不良后果。
　　 然而再深入研究，事情却远没有那么简单。金融市场的复杂性、关联性遠超一般人的想象，一只蝴蝶在巴西煽动翅膀，有可能在美国的得克萨斯州引起一场龙卷风。我们知道，新华富时A50指数期货在新加坡交易所上市，国内投资者及合格境外机构投资者（QFII）可以进行套保或投机，而A50指数成分股就恰好包括格力电器，A50指数期货T+1交易时段又恰巧为16：40至次日凌晨2：00。
　　 也就是说，在董明珠提前透露格力电器业绩至公司正式公布业绩预告之间，这个以小时计的短短时间段内，有些投资者由于从董明珠口中提前获取有关格力电器业绩的内幕信息，还是可以通过交易A50指数期货，进行套利操作，从而导致内幕交易行为发生。内幕信息包括上市公司经营、财务或者对公司股票及衍生品价格有重大影响的信息，内幕交易不仅包括买卖证券的内幕交易，还包括买卖期货、衍生品的内幕交易。
　　 据报道，中欧所将在法兰克福离岸市场推出A股指数衍生品，未来或许形成这样一个局面，即全球与A股相关的衍生品交易几乎24小时无缝衔接、全时段覆盖。由此一些人认为在A股盘后（15：00之后）提前透露内幕信息，然后上市公司在当日晚间再正式公告该信息，就可避免内幕交易后果的想法，这或是想当然。
　　 “公平披露”是上市公司信息披露工作应该遵守的一条重要原则，上市公司及信披义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露，董监高需对上市公司信息披露的公平性负责。此前证监会发言人就上市公司信披工作指出，在上市公司信息依法披露前，任何信息知情人不得公开或者泄露该信息。显然，包括董监高在内的任何人都要谨小慎微，严格遵守相关规定。董监高知晓内幕信息唯有守口如瓶，而不能当做炫耀自己权利及身份的资本，更不能自以为是地抢先发布信息。
　　 当然，股东参加股东大会或者机构进行现场调研，也是想获得更多第一手信息。对此上市公司应仔细权衡、把握信息披露的分寸，其中最为关键的就是不得发布、泄露未公开的重大信息，而只能就已公开披露的信息和未公开非重大信息作为交流内容。至于“重大信息”，在深交所《主板规范运作指引》等规则中有明确定义，包括公司业绩、利润分配、资产重组、新产品、新发明、重大诉讼等对上市公司股票及其衍生品价格可能或者已经产生较大影响的信息。
　　 上市公司董监高在接受股东问询、机构调研时应如履薄冰，不得随意披露相关信息，笔者建议，这些场合应有上市公司法务在现场随时候命，董监高在回答问询时，应先征询法务的意见，如此才能更好避免违反“公平披露”原则。
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