业绩承诺机制在IPO审核中的应用分析

来源:用户上传      作者:

　　【摘要】针对我国证券市场上日益严重的IPO企业上市之后业绩迅速下滑的现象，本文从我国股权分置改革和上市公司重大资产重组中的业绩承诺通行作法分析入手，结合我国IPO审核的特点，提出了在IPO中引入业绩承诺机制的可行性和实施方案。
　　【关键词】IPO；盈利预测；信息披露；业绩承诺
　　
　　在上市公司的重大资产重组过程中，收购资产的对手方通常对拟注入上市公司资产未来的盈利情况要作出业绩承诺，而在IPO申请及审核过程中，发行人和证券发行审核机构着重于对公司过往业绩的审查，对公司上市之后的盈利前景一般都没有强制性的信息披露，也没有具有法定约束力的业绩承诺。对于上市公司而言，投资者注重公司的过往，更注重公司的未来，如果发行人对公司的未来前景没有任何约束性的承诺，对尚处于发展中的中国股市而言，上市之后业绩变脸频发的现象也就再所难免了。如果借鉴上市公司资产重组中的业绩承诺方式，在IPO审核中引入发行人对未来业绩的承诺及不能实现预期业绩时的补偿措施，将极大提高IPO审核的质量、降低投资者的投资风险。
　　一、业绩承诺机制的内涵
　　业绩承诺是指资本市场上，在资产交易过程中，资产所有者或者经营者对资产未来盈利情况进行预测、披露，并对交易所对手在未来因为资产实现业绩低于预期时承受损失予以补偿的行为。
　　因为信息不对称，在资产交易过程中，资产的所有者或者经营者通常比交易所对手掌握更多的信息，他们对于资产未来的盈利情况有更为全面、深刻的认识，但是出于“逐利”的目的，如果没有相应的约束机制，他们会为交易对手描绘一个过于乐观，甚至极度“夸张”的前景，以误导交易对手，获取自己的最大利益。有了业绩承诺机制，特别是在资产未来实现收益低于预期时的补偿机制，就能够使资产交易双方的利益得到保障，实现公平交易。
　　完整的业绩承诺机制包括三方面的内容：
　　（1）业绩预测
　　业绩预测是指综合企业外部环境、内部经营能力对资产在未来一段时间实现的业绩作出的评估，通常包括销售收入预测、营业利润预测、净利润预测、现金流预测。一般的预测时间跨度为1-3年，这是因为时间太短的话，交易对手的利益难以保障，时间跨度太长的话，预测的难度比较大，以预测3年业绩的情况最为常见。
　　（2）信息披露
　　业绩承诺中的信息披露是指根据证券监管部门的要求，上市公司或申请IPO的公司在法定的信息披露媒体上，将特定资产（或公司整体）的未来盈利预测情况予以公开披露，使投资者据此对资产价值作出判断的行为。
　　（3）损失补偿
　　损失补偿就是在预测期到来之后，当资产实现的业绩低于先前的预测值时，作出业绩承诺的资产的原所有者或经营者对交易对手（或投资者）作出补偿的行为。损失补偿一般有两种方式：
　　（一）现金补偿
　　现金补偿是指预测期到来之后，当资产在预测期实现的业绩低于先前的预测值时，根据实际实现业绩与预测值的差额，之前作出业绩预测和承诺的资产所有者或经营者以现金补偿交易对手（或公司）损失的行为。
　　现金补偿方式根据预测值和实际实现值的差额计算现金补偿的金额，操作简便；不足之处在于，资本市场的定价机制决定了业绩预测值和实际实现值的差额不能完整地反映因为业绩低于预期使交易对手因此遭受的损失。比如在以10倍市盈率作为资产定价基础的情况下，实际业绩低于预测值1元的情况下，投资者因此遭受的损失是10元，如果仅仅补偿交易对手或投资者1元现金，是不能完全弥补对方损失的；而且现金补偿方式对业绩承诺方的履约能力也提出了较高要求，没有充足的资金实力，现金补偿也难以落实，交易对手或者投资者的利益也难以真正得到保障。
　　（二）股份补偿
　　股份补偿是指在预测期内，在资产实际实现业绩低于预测值时，原资产所有者以其拥有的股份为支付手段补偿交易对手损失的行为。
　　股份补偿较现金补偿的一个显著优势就是业绩承诺方以其拥有的股份而不是以现金为支付手段，履约能力较有保障，避免出现因承诺方现金实力不足而取法履行承诺的情况。股份补偿是目前我国资本市场上，尤其是上市公司重大资产重组中较为常用的业绩承诺损失补偿方式。
　　二、业绩承诺机制在现行证券监管体系中的应用
　　我国资本市场上，业绩承诺与盈利预测的强制性信息披露是联系在一起的，业绩承诺主要应用于重大资产重组和股权分置改革当中，在IPO过程中，2001年之前中国证监会要求IPO企业强制披露盈利预测，此后改为自愿性披露，到2010年后，在拟上市公司的招股说明书中已几乎找不到盈利预测内容。
　　（一）业绩承诺在重大资产重组中的应用
　　在上市公司的重大资产重组中，对于注入上市公司资产的定价一般都采用了收益法现值法评估，对资产收购双方来说，这都是较其他评估方法更为合理、公正的估价方法，但是对资产未来盈利情况的预测必然存在不确定性，为保证资产收购方的利益，作为资产出让方的所有者通常都要对转让资产未来三年左右的盈利情况作出承诺，并对资产未来实现业绩低于承诺金额时对资产受让方的损失提出补偿方案。
　　在2009年之前我国上市公司的重大资产重组中，资产出让方多是采用现金补偿方式作出业绩承诺的。比如浙江三花股份有限公司（股票代码：002050SZ，简称“三花股份”）在2008年实施了“向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%股权”的重大资产重组，作为资产出让方的公司控股股东三花控股集团有限公司承诺，通过认购股份所注入的五项资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921万元、19,015万元、21,350万元；常州兰柯于2008年度、2009年度、2010年度经审计的净利润不低于724万元，816万元，864万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向三花股份无偿补足。
　　这种以现金作为业绩低于预测值的补偿方式，在转让资产的实际实现业绩大幅低于预测值时，特别是在出现亏损的情况下，资产转让方将面临很大的现金补偿压力，一旦原转让方失去了业绩承诺中的现金补偿能力，上市公司及全体投资者的利益也就无法得到保障。因此我国的证券监管部门在2010年之后倾向于要求资产转让方以其持有的上市公司股份作为业绩低于承诺值时的补偿方式。
　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（股票代码：002085SZ，简称“万丰奥威”）在2011年7月完成了“非公开发行股份购买资产暨关联交易事项”，通过向控股股东万丰集团、自然人张锡康、自然人蔡竹妃、自然人倪伟勇非公开发行股份购买其合计持有的浙江万丰摩轮有限公司75%的股权。本次交易中，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇进一步承诺：万丰摩轮2010、2011、2012、2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.64亿元、1.53亿元、1.36亿元、1.45亿元。
　　同时，也约定了业绩低于承诺数据时的补偿办法：
　　如万丰摩轮在2010-2013年度（即补偿期限）实现的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到净利润预测数的，则在2010-2013年度的期间内，万丰奥威在当年年报披露后的10个交易日内，计算补偿股份的数量；补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份总量（如前述期间内万丰奥威发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。万丰奥威应在补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将在接到通知后的30日内将该等数量的股份无偿赠送给万丰奥威赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的股份数后万丰奥威的股本数量的比例享有获赠股份。

　　每年补偿的具体数量按以下公式确定：
　　【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内四年的净利润预测数总和】-已补偿股份数
　　这种业绩承诺和股份补偿方式确保了承诺人的履约能力，无论未来资产盈利情况如何，都不会影响上市公司其他投资者获得相应的补偿。
　　（二）股权分置改革中业绩承诺机制的应用
　　在2005年4月开始的中国资本市场的股权分置改革中，不少公司的非流通股股东也采用了业绩承诺机制作为对流通股股东利益保障的一种方式，这里同样也有现金补偿和股份补偿两种情况：
　　1、现金补偿
　　现金补偿就是非流通股股东在向流通股股东作出的关于公司未来业绩的承诺后，约定如果公司未来不能实现承诺业绩，非流通股股东将通过现金补偿的方式弥补上市公司（主要是流通股股东的损失）。
　　比如东莞市方达再生资源产业股份有限公司（证券代码：600656SH，简称“ST方源”）在2007年通过的股权分置改革方案中，公司原第一大股东东莞市勋达投资管理有限公司及第二大股东许志榕承诺：ST方源股权分置改革实施后，2008、2009年两年累计归属于ST方源普通股股东的净利润不低于10,000万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为ST方源2009年年度报告披露后10日内。
　　我们可以看出，这种业绩承诺下的现金补偿存在很大的风险，在公司业绩大幅低于承诺情况下，承诺人的资金实力直接决定了其履约能力。事实上也的确如此，ST方源2009年度归属于母公司所有者的净利润为-4.72亿元。2008年、2009年两年累计归属于ST方源母公司所有者的净利润为-4.27亿元，两年累计实际净利润与承诺净利润之间的差额5.27亿元。东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕应在ST方源2009年年度报告披露后10日内以现金方式补足差额5.27亿，以履行其股改承诺。
　　但是数亿元的巨额资金支付压力使承诺方难以承受，勋达投资和许志榕迟迟不能履行股改业绩承诺义务。后在上海证券交易所、广东证监局及司法部门的强力介入下，一年后才履行了现金补偿义务。如果不是证券监管部门和司法机构的配合，很可能这个承诺最终就会成为一纸空文，流通股股东将遭受严重损失。
　　2、股份补偿
　　和现金补偿相比，在股权分置改革中作出业绩承诺的非流通股股东更多采用了股份补偿的方式，就是承诺如果上市公司未来没有实现承诺业绩，非流通股股东将向流通股股东追送股份。
　　在天保基建股份有限公司（股票代码：000965SZ，简称“天保基建”）2007年9月通过了股权分置改革方案中，控股股东天保控股有限公司（简称：“天保控股”）在股权分置改革中做出了上市公司利润承诺和追加对价股份的承诺：
　　本次股权分置改革方案实施后，上市公司2007年的净利润不低于10,000万元，2008年的净利润不低于11,000万元，2009年的净利润不低于12,000万元。
　　如果上市公司2007、2008、2009年实际实现的净利润低于承诺净利润，则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。具体情况如下：
　　如果天保基建实现的净利润在2007年低于10,000万元，或2008年低于11,000万元，或2009年低于12,000万元；则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送：
　　若当年实现的净利润低于承诺净利润，但高于承诺净利润的90%（含90%），则天保控股向追加对价对象追送770万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的90%，但高于承诺净利润的80%（含80%），则天保控股向追加对价对象追送1,540万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的80%，则天保控股向追加对价对象追送2,310万股。本条追送条件可以多次触发，但累计追加对价股份数量不超过2,310万股。
　　可以看出，在采用股份追加，也就是以股份支付作为业绩低于预期的补偿方式情况下，承诺人的履行能力是有保障的，相应的交易对手的利益也得到了保障。
　　三、我国目前的IPO审核机制与上市公司业绩变脸情况分析
　　我国当前的IPO审核机制下，对公司未来盈利预测的披露不属于强制性内容，但是如果公司披露了盈利预测，无论是主板，还是创业板，对盈利预测的信息质量都作出了严格要求。
　　《首次公开发行股票并上市管理办法》（针对沪市主板和深圳中小板）第六十八条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（针对深圳创业板）第五十七条作出了同样的规定：
　　发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
　　利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
　　从以上规定可以看出，在IPO过程中，公司不作盈利预测是可以的，但是如果公司作出了盈利预测，那么盈利预测信息就必须尽可能的客观、真实、准确，从政策制定者来说，这是可以理解的，问题是这样的要求造成的后果是IPO企业不约而同地回避了盈利预测。
　　在IPO申请中，发行人不再对未来的盈利情况进行预测，这对证券发行人、中介服务机构和证券监管部门来说，的确是减少了风险和工作量，但是对投资者而言，却增加了投资风险。只要不再对公司未来的业绩出具法律上意义上的承诺，发行人对过往业绩的操控和财务报表的粉饰就有了足够的动力。上市前“浓妆艳抹”，上市后“洗尽铅华”；次新股频频上演变脸秀似乎成了市场的顽症：
　　2010年度，我国共有347家企业完成境内A股的IPO，其中上市当年利润下滑10%的有60家，下滑30%的30家，下滑超过50%的1家（科冕木业，002354 SZ，同比下滑58.09%），业绩与IPO前一年持平的有70家。作为中国最优秀企业群体的上市公司，特别是刚刚完成IPO的企业，在2010年这样一个宏观向好的大环境下出现这种情况发人深思，人们有理由对这些IPO企业申报资料中提供的靓丽财务数据提出质疑。
　　据WIND统计数据显示，截止2011年9月14日，今年共有211家公司IPO上市(剔除7家未披露中期业绩的公司)，其中，42家公司上半年净利润同比下滑，占比19.9%。中报通常都未经会计师的外部审计，如果考虑外部审计更加严格的审计调整事项，估计2011年IPO企业的年度业绩变化情况未必好于2010年。
　　在市场经济条件下，任何一个经济活动的主体是依据外部市场经济的规则行事，如果IPO企业可以回避掉未来的业绩预测，证券监管部门也是仅凭IPO申请人提供的历史业绩来判定公司是否符合上市条件，那么申请人就有可能通过报表粉饰和人为的利润操控实现IPO，一旦IPO完成，发行人就会逐步释放风险，还原公司真实面貌。这个时候，投资者就是看到了公司业绩变脸，也只能徒唤奈何，最多是用脚投票，弃股走人！
　　四、在IPO审核过程中引入业绩承诺机制的可行性
　　现行的监管体系下，对上市公司上市当年即业绩变脸的监管，主要体现在《证券发行上市保荐业务管理办法》中，其中第七十二条规定：
　　“发行人在持续督导期间，公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格”

　　这一规定其实过于宽松，只对上市当年业绩变脸的极端情况提出了处罚，而这种处罚无助于挽回投资者因此蒙受的损失。而且，如果上市企业蓄意避开这条“红线”，上市当年业绩下滑幅度控制在50%之内，上市第二年再大幅下降呢？这样就进入了监管的盲区，投资者的利益也就难以得到保障。
　　我们认为，解决IPO企业上市之后的变脸问题，最根本的办法还是要求IPO申请人对上市之后公司的业绩作出承诺，并通过提供相应的保证及业绩低于预期时的补偿措施保障投资者的利益，维护证券市场的公平交易。
　　在IPO审核中引入业绩承诺机制，要借鉴我国资产市场上，尤其是股权分置改革和重大资产重组中业绩承诺的实践经验，设置合理、可行的盈利预测、信息披露和业绩补偿机制。
　　（一）盈利预测与承诺
　　对IPO企业未来盈利的预测，应该是监管部门进行IPO审核的关注重点，也是IPO过程中，投资者作出价值判断和投资决策的重要依据。IPO申请人应该在客观、合理、稳健的基础上对未来2-3年的业绩作出预测，并要求保荐机构和外部审计机构就预测的依据、过程、方法及结论作出鉴证。
　　盈利预测应该就未来年度公司可能实现的业绩下限作出谨慎评估，以特定年份实现的扣除非经常性损益后的公司净利润数额或增长幅度作出预测。就预测期来说，以2-3年为宜，年份太少，对监管部门的IPO审核和投资者的价值判断意义不大；年份太久，不确定性太多，预测难度过大。
　　对于盈利预测，IPO申请时企业的董事会及当时的全体股东应当对此作出具有约束力的承诺，就是一旦企业未来实现的业绩低于预测数据，发行上市时企业的全体股东必须给予IPO之后的投资者经济上的补偿，这些承诺及补偿方式应该经由保荐机构的审查和律师的鉴证。
　　（二）信息披露
　　对于IPO企业而言，《招股说明书》是最重要的申请文件，在其中的《财务会计信息》一节中应当将现行规定中选择性披露的盈利预测相关内容进行强制性信息披露：
　　1、发行人应当披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
　　发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数，本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。
　　发行人应扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析说明。
　　盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时，发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。
　　2、对于发行人董事会及递交发行申请时公司全体股东作出的具有法定约束力的盈利承诺和盈利低于承诺数据时对投资者的补偿方案、保荐机构的审查意见结论、律师的见证意见结论也应一并在《招股书说明》中完整披露。
　　3、在IPO申报材料的《保荐人关于本次发行文件》、《会计师关于本次发行文件》、《发行人律师关于本次发行的文件》中应披露保荐人、会计师、律师关于盈利预测及业绩承诺的审核或鉴证报告；在IPO获得证券监管部门的核准之后在公司指定信息披露网站上进行完整披露，以便投资者完整了解发行人的未来盈利前景。
　　（三）业绩补偿
　　借鉴我国股权分置改革及重大资产重组中业绩承诺中的补偿办法，无论是从公平性、合理性上考虑，还是从可操作性和履约能力上权衡，我们认为在IPO的业绩承诺中，在上市公司未来业绩低于承诺时，都应当提倡使用股份补偿的办法。
　　1、业绩补偿方案的基础条件设置
　　确定业绩补偿方案，首先要设置三个基础条件：
　　（1）最大补偿股份额度
　　股份补偿额度不能是无限的，不仅因为上市公司在IPO之前公司股东（以下称“老股东”）拥有的股份是有限的，同时也考虑到如果因为业绩低于承诺老股东补偿IPO之后的投资者（以下称“新股东”）股份过多，容易导致控股权的转移，可能带来公司治理上更多不必要的困扰，这就是失去了业绩承诺机制的初衷，毕竟IPO募集到的资金是属于上市公司所有，包括控股股东在内的全体老股东也是希望通过IPO使公司进一步做大做强，业绩低于预期不是大家希望看到的结果，引入了业绩承诺机制是为了约束发行人，避免其人为的夸大盈利预测误导监管机构和投资者，在业绩低于承诺数据时通过对IPO之后新股东无偿转让股份以补偿其损失是必要的，但是应该根据具体情况事先确定最大补偿额度。
　　一般来说，如果公司承诺的业绩增长幅度越高，投资者会给予公司更高的股票认购价格，这时候的最大补偿额度应该高一些；如果承诺的业绩增长幅度低，股票的发行价格相应的会低一些，投资者的投资风险小，确定的最大股份补偿额度可以小一些。最大的补偿额度应该确定在IPO前老股东持股总量的20%-40%左右为宜，最多不应超过50%。比如IPO前注册资本在1亿元的公司，业绩承诺中确定的最大业绩补偿股份数量在2000万股-4000万股是合适的，最多也不应超过5000万股。
　　除了设置承诺期累计最大补偿额度，还应当设置承诺期内的年度最大补偿额度，这样设置的目的考虑在承诺期总体业绩完成情况较好的情况下，即使在某一年份出现业绩异常，也不至于造成承诺人的补偿过度，使补偿方案更加合理。由于设置年度最大补偿额度的目的是为了在出现暂时异常情况时为该年份设定一个暂时性的补偿金额，年度最大补偿额度可以略小于将承诺期累计最大补偿额度除以承诺年份数得到的均值。
　　（2）与最大股份补偿额度对应的业绩完成比例
　　业绩承诺确定了未来盈利的下限，低于这个数值，IPO前的老股东需要给IPO之后的新股东以股份补偿，这里还需要确定一个业绩低于预测值的极端数据，就是低于预测值多大幅度，老股东就需要转让出事先确认的最大补偿额度，如果业绩再低于这个幅度，也不再增加补偿了。这样设计的目的也是为老股东设定一个止损点，确保公司治理的稳定，进而维护公司全体股东的利益。
　　沿用现行的盈利预测监管通行作法，在重大资产重组和IPO盈利预测披露中，都是将利润实现数未达到盈利预测50%的作为底限，超过这个范围证券监管部门将采取严厉监管措施，那么我们这里确认的与最大股份补偿额度对应的业绩下滑幅度也不能超出这个范围。比如，可以根据公司实际将业绩实现数低于预测值60%作为触发最大补偿额度的“红线”，只要实际实现业绩低于预测值60%，老股东就要将事先确定的最大补偿额度的股份无偿转让给新股东，我们认为这个“红线”必须在监管部门确定的50%之上都是可以的。
　　（3）股份转让方式及实施时间
　　老股东对新股东的利益补偿，采用股份补偿方式的话，一般是由作出业绩承诺的IPO前老股东向IPO之后新股东进行股份的无偿转让。在时间安排上，应该在年报披露之后，年度利润分配方案实施之前，那么相应的确认可以获得股份补偿的股东股权登记日也必须是在利润分配的股权登记日之前。由于利润分配方案需要经过公司股东大会的批准，而业绩补偿方案只是依据会计师审计后的年度业绩和IPO之前老股东作出的业绩承诺确定，实施业绩补偿的股份无偿转让基本上不会影响公司利润分配的实施。
　　2、业绩补偿方案的实施
　　设定了以上三个基础条件之后，就可以根据公司的具体情况确定详细的补偿方案。根据惯例，在计算年度需要补偿的股份数额时，应该将之前年度的承诺数与实现数分别累加计算，计算出应补偿股份数额大于以前年度补偿数额时，以其差额作为当年应补偿股份数额，如果计算出的应补偿股份数额小于以前年度已补偿数额，确认当年应补偿股份数额为零，也就是已经补偿的不再退回。

　　假设一家注册资本1亿元的企业，在2011年6月实现了IPO，如果该公司2010年净利润5000万元，IPO过程中作出承诺如下：
　　（1）承诺IPO完成之后2011年实现经利润不低于7000万元，2012年年净利润不低于8500万元，2013年净利润不低于1亿元；
　　（2）如2011-2013年三年累计实现净利润不及三年承诺净利润之和的60%，即15300万元，IPO申请时公司的全体股东应将按其持股量的40%，即4000万股按其持股比例向其他股东无偿转让；
　　（3）承诺期满之前各年，如果当年完成承诺业绩，则当年不做股份补偿；如果当年完成业绩不及当年承诺金额的60%，则该年的最大业绩补偿股份数限定为1000万股，
　　（4）在承诺期满之前，如未完成当年承诺业绩，但高于当年承诺业绩60%，或在业绩承诺期满，当年业绩补偿的具体股份数量按以下公式确定：
　　（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）/（补偿期限内三年的净利润承诺数总和-补偿期限内三年的净利润承诺数总和×最大股份补偿额度对应的业绩完成比例）×最大股份补偿额度-已补偿股份数
　　如果IPO后公司每年实现净利润情况如下：
　　【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）/（补偿期限内三年的净利润承诺数总和-补偿期限内三年的净利润承诺数总和×最大股份补偿额度对应的业绩完成比例）×最大股份补偿额度】-已补偿股份数
　　可以依据上述公式计算2011-2013年应该补偿投资者的股份数：
　　（1）2011年应该补偿股份：
　　因该年业绩完成数据低于承诺数的60%，按年度最大补偿额度进行补偿，补偿股份数额为：1000万股
　　（2）2012年应该补偿股份：
　　当年实现净利润7200万元，未完成承诺业绩，但是完成比例高于年份承诺值得60%，补偿股份计算过程如下：
　　应补偿股份数=（15500-11200）/(25500-25500×60%)×4000-1000=686.27（万股）
　　（3）2013年应补偿的股份：
　　最后一年，不论是完成了年度承诺业绩，还是低于承诺业绩的60%，都应成直接采用公式计算，过程如下：
　　（25500-22200）/（25500-25500×60%）×4000-1686.27=-392.15
　　由于计算出的结果出现负值，依据规定，负值时确认补偿股份数额为零，就是2013年不需要再对其他投资者给予股份补偿。
　　五、结语
　　在IPO过程中引入业绩承诺机制是解决当前我国企业上市之后业绩迅速变脸的可行措施，有效的业绩承诺无论是对IPO的审核部门还是对投资者、发行人以及整个资本市场都是有利的，虽然我们还没有看到IPO过程中发行人以其拥有的股份为保证，对上市后2-3年的业绩作出承诺，但是也欣喜地看到部分企业开始意识到监管部门和投资者对上市后公司盈利的关注。
　　2011年6月27日，大连电瓷集团股份有限公司（股票代码：002606 SZ，简称“大连电瓷”）“首发会后事项”再审核顺利过关，公司成功实现二度过会。二度乃至三度IPO过会，在现今市场中似乎都已不再是格外引人注目的话题。但此次大连电瓷凭借招股书中新增的“盈利预测承诺”事项，引起了投资者和理论界的广泛关注。
　　大连电瓷早在2010年11月5日已实现首度过会，当时公司提交审核的财务数据是截至2010年中期数据，过会之后筹备正式发行的那段时日，需要补报年报财务数据。由于大连电瓷2008年至2010年连续三年间的营业利润分别为3622.43万元、7972.78万元和5166.84万元，纵向对比，2009年度较2008年度增长120.09%，2010年却较2009年下降35.19%。根据规定，经营业绩发生重大变化的情况属于“发行条件发生重大变化”，证监会发行部不能给批文，只能交由发审委重新审核。面对IPO审核通过即业绩下滑的窘境，公司必须给出业绩下滑的合理解释和对未来经营情况的深入分析。
　　根据大连电瓷于2011年6月23日披露的《招股说明书》，公司预计2011年营业收入为6.5亿元，净利润为6326万元，扣除非经常性损益后的净利润为5323万元。公司全体股东并承诺：在发行上市后，若公司2011年度经审计合并报表净利润数额未达到2011年盈利预测的净利润数额，则由公司全体股东按持股比例在公司2011年年度报告披露后的一个月内以货币方式补足差额，各股东对此承担连带补偿义务。
　　事后有市场分析人士认为，大连电瓷通过大股东承诺利润补足就能上市，公司一旦上市，大股东套现，实现的价值甚至可达几个亿甚至几十亿。即便不是如此，届时公司贷款或是采取其他方式，都可轻易的将差额补足，这个承诺对于公司方而言明显是“稳赚不赔”。更多的业内人士则是认为，类似的承诺协议在以往的股改、重大资产重组案例中时有出现，对于大连电瓷这样的拟上市企业而言，开创这样一种IPO业绩承诺及补偿机制不失为一种有益的全新尝试。
　　我们认为大连电瓷对IPO之后的业绩承诺及补偿措施虽然还存在一些尚待完善之处，比如业绩承诺期限过短，业绩低于预期时采用对公司现金补偿而不是对公众投资者股份补偿等，但是作为解决我国资本市场近两年内频繁出现的新上市公司上市之后业绩迅速变脸现象的一种探索，这种做法还是值得鼓励的。对于这一新生事物，还需要理论界、各个市场参与主体及证券监管部门不断完善、全力推动，以提升IPO审核的质量、维护投资者的利益，促进我国资本市场的持续健康发展。
　　
　　参考文献
　　[1]张舒,杨红婕,许永龙.影响IPO公司自愿披露盈利预测信息的因素分析[J].天津师范大学学报(自然科学版),2007(01).
　　[2]高怀庆.对我国目前财务预测信息披露的探讨[J].信息技术与信息化,2010(02).
　　[3]徐星美,李晏墅.IPO公司盈利预测自愿性披露的外部约束机制[J].学海,2010(02).
　　[4]朱琳.上市公司盈利预测信息的自愿性披露问题研究[J].中国经贸导刊,2010(03).
　　[5]李昊.股权结构与IPO盈利预测自愿披露及其经济后果[J].经济问题,2010(06).
　　[6]闫瑶.论我国盈利预测制度体系建设与完善[J].经营管理者,2010(13).
　　[7]杨桐.IPO募集资金为何频频变脸[N].中华工商时报,2010-12-31.
　　[8]皮海洲.海普瑞变脸突显IPO制度弊端[N].投资快报,2011-5-4.
　　[9]许志峰.以制度创新打造投资市场》[N].人民日报,2011-5-9.
　　[10]阮晓琴.监管部门细化客户披露 设防IPO公司操纵业绩》[N].上海证券报,2011-8-10.
　　[11]段海涛.深交所专家详解IPO被否原因 成长性不足成瓶颈[N].经济导报,2011-9-18.
　　
　　作者简介：
　　吴延坤（1972―），男，上海理工大学经济学硕士，江苏瑞帆环保装备股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
　　唐勇（1970―），男，博士，澳大利亚Monash University高级访问学者，福州大学管理学院财政金融系副教授，研究生导师。

转载注明来源:https://www.xzbu.com/2/view-366395.htm