资本运营视角下的国有企业混合所有制改革研究
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摘要：国有企业改革的关键是产权改革，而混合所有制改革是国有企业产权改革的重要内容。十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要积极发展混合所有制经济。混合所有制改革可以解决国有股“一股独大”等问题，具有放大国有资本等功能，更好的实现国有资本的保值增值，达到做强做优做大国有企业的目标。因此，国有企业混合所有制改革非常必要。本文分别从股份制改造、兼并收购、国有股权转让等视角，提出国有企业混合所有制改革的资本运营模式及选择。
关键词：混合所有制 资本运营 国有企业
一、国有企业混合所有制改革的必要性
混合所有制是指企业产权包括国有、集体、个体、私营、外资及其他社会法人产权等，融合了不同的产权形式、不同的产权主体，由不同产权性质的产权主体共同投资参股而形成的企业产权组织形式和经济形式。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要积极发展混合所有制经济，强调国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股和相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。混合所有制经济是增强国有企业活力、控制力、影响力的一个有效途径和必然选择，国有企业混合所有制改革不仅在理论上具有重要意义，而且对国有企业改革的实践也具有重要意义。其一，混合所有制改革有助于完善国有企业股权结构、公司治理结构。目前国有企业普遍存在国有股“一股独大”“一家独大”的现象，这种股权结构导致国有企业董事会、监事会成员几乎都由政府相关部门委派，不利于完善国有企业公司治理结构。其二，混合所有制改革有助于国有经济战略性调整。国有企业改革实行“有进有退”的方针来调整国有经济布局，既要发展壮大一批优势企业，也要退出一批中小型国有企业和劣势国有企业，国有企业混合所有制改革是一种较好的途径。其三，混合所有制改革有助于提高国有企业在市场经济中的竞争力。国有企业混合所有制改革使国有资本迅速扩大，为国有企业提供了充足的企业发展需要的资金，提高国有企业在市场经济中的竞争力。
二、股份制改造视角下的国有企业混合所有制改革
（一）股份制的基本特征
股份制的基本特征是企业的所有权（企业股东）和经营权（企业管理层）往往分离。股份制企业在绝大多数的情况下是国有资本、社会资本等同时持股的混合经济，是混合所有制企业的最典型代表之一。国有企业实行混合所有制改革，有利于实现国有企业产权多元化，提高国有企业的经营绩效。
（二）国有企业股份制改造模式选择以及混合所有制的实现
目前，大多数国有企业股份制改造可选择有限责任公司模式。因为大多数国有企业特别是地方国有企业中的中小型国有企业占主体，企业的资产规模、营业收入等各方面指标还达不到改造为股份有限公司或者国内外上市公司的条件。各省级人民政府国资委监管的省属国有企业下属的大多数企业都是中小型国有企业，各设区市人民政府国资委监管的市属以及以下的国有企业相对各省级人民政府国资委的省属国有企业而言，资产规模相对更小，盈利能力、资产质量等相对更差些。还有一些涉及国家安全的国有中央企业也应采用有限责任公司方式。对于国有企业当中资产规模比较大、主营业务收入比较大、利润比较高的，符合在国内外资本市场上市条件的国有企业，可改制为股份有限公司之后再到国内外资本市场上市。當国有企业经过股份制改造为有限责任公司、股份有限公司和国内外上市公司之后，国有企业除了有国有股东以外，还有社会资本等股东，实现了国有企业的混合所有制。
三、兼并收购视角下的国有企业混合所有制改革
企业兼并收购模式主要有三种，即横向兼并收购模式、纵向兼并收购模式、混合兼并收购模式。除了中央企业和少部分省属等地方国有企业之外，大多数国有企业面临企业资产规模较小和主营业务收入、利润较少的现实。因此，国有企业要实现做强做优做大的目标，往往可以通过企业兼并收购来实现。从美国等发达国家的企业兼并收购的历史来看，具有从横向兼并收购模式到纵向兼并收购模式再到混合兼并收购模式，进而又回归到横向兼并收购模式的演进规律。从目前国内国有企业实际情况看，要鼓励国有企业实施横向兼并收购模式，做大国有企业主业。适度实施国有企业纵向兼并收购模式，适度延伸国有企业产业链。限制实施国有企业混合兼并收购模式，防止国有企业多元化经营导致主业不突出的问题。
目前，要鼓励有条件的国有企业实施横向兼并收购模式，主要原因如下：第一，横向兼并收购模式和其它兼并收购模式相比，国有企业兼并收购的风险相对较低、兼并收购后的技术、人力、资金、品牌等资源整合相对容易等优点。第二，国有企业横向兼并收购可以做大主业的规模。横向兼并收购减少了该产业中企业的数量、提升了国有企业规模、增强国有企业竞争力，做大国有企业主业的规模。国有企业中有较强财务实力和整合能力的企业，可通过实施横向兼并收购模式来做大做强企业。
对于在各自产业中的龙头国有企业可适度实施纵向兼并收购模式，主要原因如下：第一，只有被淘汰的企业，没有被淘汰的产业。纵向兼并收购可使国有企业实现上下游产业链一体化，降低某一特定产品的风险，强化国有企业的市场应变能力和市场竞争力。同时，纵向兼并收购可能涉及不同性质的企业，企业之间信息往往不对称，兼并收购之后技术、人力、资金、品牌等资源整合比较难，兼并收购风险往往比较大。纵向兼并收购模式可实现上下游产业链一体化但同是存在较大的兼并收购风险，因此，国有企业采用纵向兼并收购模式时要适度。对确有需要向产业链纵向深化同时具有较强财务实力和整合能力的国有企业可适当采用。
除了少数特大型国有企业和少数特定情形之外，国有企业应限制实施混合兼并收购模式。国有企业混合兼并收购风险很大、国有企业兼并收购后技术、人力、资金、品牌等资源整合难度也很大，不利于国有企业做强做优做大主业。国有企业只有在有非常合适的兼并收购机遇，或国有企业主业面临进入产业衰退期，而国有企业必须战略转型时，才可实施国有企业的混合兼并收购模式。否则，国有企业应限制实施混合兼并收购模式。 当被兼并收购企业是民营企业等非国有企业时，国有企业通过兼并收购的资本运营模式，可以将民营企业等非国有企业纳入由国有企业带领下新组建的公司里，实现国有企业的混合所有制。
四、国有股权转让视角下的国有企业混合所有制改革
（一）股权转让及方式
股权转让是指企业股东依据法律和法规将自己的股份转让给其它企业或其他个人，使其它企业或其他个人成为企业股东的法律行为。股权转让是企业股东依法享有的不可剥夺的权利，是企业股东财富得以实现的重要途径。股权内部转让的受让人为企业原有股东，股权外部转让则为原企业股东以外的其它企业或其他人;股权内部转让根据转让对象的不同可分为职工持股计划（ESOP）和管理层收购（MBO）。职工持股计划是企业职工通过购买本企业部分股权而拥有企业的部分产权的行为。管理层收购是企业的管理层利用借贷所融资金或股权交易等方式收购本企业股权的一种行为。职工持股计划和管理层收购的重要区别是收购本企业股权的对象不同，前者是企业内部职工，而后者是企业管理层;股权外部转让根据转让的不同方式可分为产权交易所转让和推介转让，两者的主要区别是前者的企业股权转让是在产权交易所进行，而后者是通过政府等部门推介转让企业股份。
（二）国有企业股权转让选择以及混合所有制的实现
亏损多年、处在充分市场竟争的产业而且企业没有竟争优势的中小型的国有企业可采用职工持股计划或管理层收购进行混合所有制改革。通过国有企业职工持股计划或管理层收购，不仅能明晰国有企业产权，实现国有企业混合所有制，而且能强化对国有企业内部职工，尤其是对国有企业管理层的激励，提高国有企业的经营绩效。因此，企业职工持股计划或管理层收购是我国国有企业混合所有制改革中的一个重要内容。
需要与产业中的领头企业合作做大做强的大中型国有企业可以以引入战略投资者的形式转让一部分国有股权，如现在国内大力发展七大战略性新兴产业中的国有企业。与国外发达国家相比，我国的战略性新兴产业中的企业发展相对滞后。我国七大战略性新兴产业的国有企业就可以以产权交易所转让和推介转让的形式，转让一部分国有股份，引入国外战略性新兴企业作为战略投资者，实现了国有企业的混合所有制，达到了国有企业做强做优做大的目的。在经营管理等方面与国外发达国家有明显差距的国有企业也可以以引入战略投资者的形式转让一部分国有股权，如现在国内的银行。目前国内的银行基本上都是国有控股的，有些是中央政府控股，有些是地方政府控股。我国的银行在管理理念、各类产品服务创新、风险管控的能力等方面与发达国家的银行有很大的差距。国有银行特别是地方政府控股的国有银行可以以产权交易所转让和推介转让的形式，转让一部分国有银行股份，引入国外知名银行为战略投资者，实现了国有银行的混合所有制。
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基金项目：本文系江西省哲学社会科学重点研究基地项目“私募股权投资基金支持文化产业发展研究——以江西省为例”、江西省高校人文社会科学规划项目“江西省大型民营企业产融结合研究”和江西经济管理干部学院高层次人才科研启动资金专项“大型民营企业产融结合研究”的阶段性研究成果。
作者系江西经济管理干部学院会计系副教授
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