金融工具复杂化对于国际财务报告准则的冲击

来源:用户上传      作者:李娜

　　【摘要】文章基于小米集团在中国香港上市时披露的招股说明书中可转换可赎回优先股公允价值变动损益调整的案例，分析了小米集团在国际财务报告准则（IFRS）和经调整非国际财务报告准则框架下净利润盈亏之争的原因。结合会计理论，依次从会计收益确定的理念和会计本质与会计逻辑起点两个角度，剖析了“资产负债观”与当前国际财务报告准则具体细则的逻辑不一致性，论证了“决策有用观”作为国际财务报告准则概念框架的逻辑起点所面临的困难和挑战，并提出对策建议。
　　【关键词】可转换可赎回优先股；公允价值；IFRS；资产负债观；决策有用观
　　【中图分类号】F231
　　一、引言
　　2018年5月3日，小米正式向港交所递交招股说明书，招股说明书显示，2015年至2017年，小米集团的经营利润分别为14亿元、38亿元以及122亿元，营业利润率分别高达2.1%、5.5%、10.7%，盈利能力可观。然而，令会计信息使用者感到困惑的是，按照国际会计准则，小米集团的净利润在2015年亏损约76.3亿，2016年盈利约4.9亿，2017年则出现巨额亏损438.9亿。小米集团在招股说明书“财务资料”部分披露的财务信息“概览”部分，以“非国际财务报告准则计量”的“经调整亏损/利润”对净利润的信息进行了替代。招股说明书显示，在“经调整非国际财务报告准则”的口径下，小米集团在2015年亏损约3亿，2016年盈利约18.9亿，2017年盈利约53.6亿，这一结果与其经营业绩相契合，却与国际财务报告准则的计量结果背道而驰。
　　为何采用国际财务报告准则计算出的净利润与采用经调整非国际财务报告准则计算出的净利润差距如此大？招股说明书显示，优先股公允价值变动是影响净利润最关键的因素，2015年至2017年可转换可赎回优先股公允价值变动损益分别约为-87.6亿（亏损）、-25.2亿（亏损）、-540.7亿（亏损），若将这一损失调回，小米在2017年的净利润将扭亏为盈。
　　可转换可赎回优先股是近年来TMT行业常见的融资方式，具有许多复杂特征。与普通股不同，普通股仅代表公司的所有权，并且不具有任何转换或赎回功能，而可转换可赎回优先股更为灵活且风险较低。根据国际会计准则第32号（IAS 32），小米集团可转换可赎回优先股不符合“固定换固定”原则，因此划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。但是国际会计准则这一确认与计量原则，导致小米集团的经营业绩越好，股价越高，则其利润表中的净利润（以国际财务报告准则的口径核算）亏损越大。这一处理方式极易误导财务报告信息使用者，基于资产负债表观确定的当期损益并未向财务报告信息使用者提供决策有用的信息，会计信息质量有待提高，反而需要进行调整才可以了解小米集团更为真实、客观的业绩表现。可见，日益复杂的金融工具及其确认计量方式（戴德明，2019），对国际财务报告准则的框架逻辑起点、具体准则设计的合理性造成了一定程度的冲击。
　　本文基于小米集团可转换可赎回优先股的案例，首先分析了小米集团净利润盈亏之争的原因，并结合会计理论，依次从会计收益确定的理念、财务报告概念框架之会计信息质量特征以及会计本质与会计逻辑起点三个视角，分别剖析了国际会计准则在这一案例中体现出的逻辑矛盾，最后提出对策建议。
　　二、小米集团可转换可赎回优先股的盈亏之争
　　近年来，TMT行业快速发展，融资需求旺盛，但囿于其资产中固定资产比重相对较低，且其无形资产的资产专用性较高，因此较难从银行获得贷款，而不得不寻求私募股权基金、风险投资等的资金支持。对于TMT行业的公司，随着资本市场不断发展，可转换可赎回优先股已成为常见的融资方式（张亮等，2018）。与小米集团可转换可赎回优先股带来约540.7亿元的损失类似，早在2016年美团在中国香港上市时，其可转换可赎回优先股带来的公允价值损失也高达50.7亿元，只是数额相对小米集团较小，且调整前后净利润均为负值，因此也未受到足够多的关注。
　　与美团不同的是，小米集团因其优异的经营业绩而备受关注，但是2017年国际财务报告准则口径下得到的438.9亿元的巨额亏损，则与财务报告信息使用者的预期严重不符。截止2018年，小米的业务遍及全球80多个国家和地区，2018年总收入高达1 749亿元，增长率高达52.6%。2018年7月9日，小米成功在香港主板上市，成为了港交所首个同股不同权上市公司，创造了香港史上最大规模科技股IPO，以及当时历史上全球第三大科技股IPO。小米集团上市前后的财务指标除净利润外，均表明其是一家经营业绩出色的公司。一方面，招股说明书显示，2015年、2016年、2017年的营业收入分别为668亿元、684亿元和1146亿元，经营利润则分别为14亿元、38亿元以及122亿元。相对应的，2015年至2017年的毛利率分别为4.0%、10.6%、13.2%，营业利润率分别约为2.1%、5.5%、10.7%，盈利能力强劲。另一方面，小米在其上市后公布的季报、年报显示：2018年第二季度，小米集团收入452.36亿元，同比增长68.3%；2018年第三季度，收入 508 亿元，同比增长49.1%；2018年，小米集团总收入1749亿元，增长52.6%。
　　然而，令人困惑的是，按照国际会计准则，小米集团在2015年亏损约76.3亿元，2016年盈利约4.9亿元，2017年更是亏损438.9亿元（如表格1所示）。在“财务资料”部分，小米集团在“利润/（亏损）”报表附注后紧接着披露了“非国际财务报告准则计量：经调整（亏损）/利润”并强调该信息是为了“补充”其“根据国際财务报告准则编制及呈列的综合业绩”，且“非国际财务报告准则计量适用于评估本集团的经营表现。”
　　所谓“经调整”究竟是怎样的调整，可以使小米集团实现从“穷困潦倒”到“财力雄厚”的形象转变？表格2显示，优先股公允价值变动是影响净利润主要因素，2015年至2017年可转换可赎回优先股公允价值变动损益分别约为亏损87.6亿元，亏损25.2亿元和亏损540.7亿，分别为调整净额的109.8%、165.6%、119.6%，这表明“经调整”的经济活动主要为可转换可赎回优先股的公允价值损失。
　　与其他高科技初创企业类似，小米自2010年9月至2017年8月，经过18轮融资，累计向投资者发行了12个系列的优先股，与此相关的对价收入约为98亿元。这些优先股有如下权利：股东平时收益权、股东转股权、公司赎回股份权、股东清算权。其中，股东平时收益权体现了该优先股的债务性质。股东转股权则赋予持有人把优先股以特定比例转换为普通股的选择权，类似于以权益结算的股份支付中的“限制性股票”，拥有企业财产的部分财产权，可以享受企业的分红，体现出该优先股的股权性质。公司赎回股份权则可以在发行后一定时期按特定的赎买价格由发行公司回购优先股，也正是因为这一特征，根据国际财务报告准则，小米集团可转换可赎回优先股需要按照金融负债进行确认，按照公允价值计量且其变动计入当期损益。下文将用简化方式来探讨小米现有的会计处理。
　　首先，在创业初期，小米集团以1元/股的价格发行了1亿股优先股，共计1亿元，贷记“其他金融负债——可转换可赎回优先股（面值）”合计1亿元。
　　其次，由于可转换可赎回优先股确认为金融负债，并采取公允价值计量且其变动计入当期损益，若某年度可转换可赎回优先股公允价值上升到10元/股，则相应调整“公允价值变动损益——可转换可赎回优先股”和“其他金融负债——可转换可赎回优先股（公允价值变动）”两科目，分别借记和贷记9亿元。需要说明的是，公允价值变动损益借方余额是利润表中的减项，即公司经营业绩越好，可转换可赎回优先股公允价值上涨越多，则国际财務报告准则口径下的净利润越少。
　　接下来，上述损失在企业最终上市时并不会损害投资者的利益，而是会调增企业的资本公积，相应借记“其他金融负债——可转换可赎回优先股”共10亿，而贷方“股本”和“资本公积——股本溢价”分别记录1亿元和9亿元。由此可知，小米集团按照国际财务报告准则确认和计量的可转换可赎回优先股导致的公允价值变动损益，严重扭曲了其真实的经营业绩（陆建桥，2019），导致净利润的数值是“反直觉”的，即便经验丰富的财务报告信息使用者也可能将亏损的净利润作为负面信息来评判小米集团的投资价值（张亮，2018；Lipe，2002），对国际财务报告准则的适用性提出了新的挑战。
　　三、对国际财务报告准则的反思
　　小米集团净利润调整前后扭亏为盈的现象与国际财务报告准则的初衷与理念相悖：一方面，从财务报告信息使用者以及企业财务信息披露的角度，净利润仍然是两者关注的焦点，资产负债表观基于资产和负债的变动来计量收益的理念与资本市场各方的诉求不符；其次，尽管IASB在2018年发布的财务报告概念框架中将“审慎性”原则删除，但是关于上述可转换可赎回优先股公允价值变动计入当期损益的处理方法，仍然体现了“审慎性”这一会计信息质量特征，并不符合“中立性”的要求，从结果而言亦不符合“可靠性”和“如实反应”的质量要求；另一方面，以“信息系统论”为会计本质、以“决策有用观”这一会计目标为逻辑起点的国际财务报告概念框架及其具体准则，在处理这一复杂的金融工具时名不副实，不仅未提供决策有用的信息，还对会计信息使用者的决策造成了相当的困扰。
　　（一）基于会计收益确定理念的分析
　　收益确定是财务会计的主要功能，而会计收益确定的理念分为“收入费用观”（又称“利润表观”）和“资产负债观”两类，收入费用观通过收入与费用的直接配比来计量企业收益，而资产负债观基于资产和负债的变动来计量收益。近年来，会计收益正在不断向经济学收益趋近，从财富变动的角度，采用盘存的方法，比较期末财富与期初财富以确认收益，表现为收益确定的资产负债表观在会计准则制定过程中的逐渐盛行。
　　在小米集团可转换可赎回优先股的确认和计量过程中，基于该优先股公允价值的变动而在利润表确认了相应数额的公允价值变动损失，正体现了资产负债表观的理念。然而，以资产负债表观确认的收益既包括了固定资产折旧、无形资产摊销等成本费用，又包括了公允价值变动损益、资产减值损失等未实现的损益，且随着金融工具的复杂化，净利润中包含了过多不能如实反映企业经营业绩的“非经常性损益”，相对应的会计收益不具有持续性，各期会计收益的金额因各期不同的业务也不具有可比性（戴德明，2019）。
　　在这种情况下，小米集团为了顺利上市并且获得更高的发行价格，同时更加客观地反映公司的经营业绩，倾向于披露非国际财务报告准则口径下的净利润数值并加以详细说明，而财务报告信息使用者也倾向于关注经调整非国际财务报告准则口径下的净利润。这些调整项目具有以下共同特点：（1）与小米的经营业务无关；（2）均不涉及现金流入或流出；（3）并非可以充分反映企业持续的盈利能力。由此可见，尽管国际财务报告概念框架和金融工具具体准则倾向于资产负债观，但在实务中，无论是上市公司还是财务报告信息使用者，本质上还是以收入费用观为指导理念来评价企业绩效和投资价值。
　　企业财务管理的目标是“利润最大化”或“股东财富最大化”。本文认为，收入费用观关注的重点是现时利润，这种理念在企业未来运行状况良好时，对于风险厌恶型财务报告信息使用者是稳健的；而当企业未来运行状况恶化时，关注当下则是相对乐观的、激进的。同样的，资产负债观关注的不仅是现时利润，而且还关注了企业未来将要实现的利润，但未来收益同时也伴随着一定程度的、方向未知的不确定性，这种不确定性对于不同类型的财务报告信息使用者的意义和价值也具有异质性。因此，本文认为无论资产负债表观还是收入费用观，对于不同类型的财务报告信息使用者的异质性需求，是无法同时满足的。进一步地以“信息系统论”为会计本质、以“决策有用观”为逻辑起点的国际财务报告概念框架，在当前阶段并未实现其理想效果。 　　（二）基于会计本质与会计逻辑起点的分析
　　小米集团可转换可赎回优先股公允价值变动损益的调整，显然是为了满足财务报告信息使用者的需求，这表明根据国际财务报告准则确认和计量的可转换可赎回优先股公允价值变动损失并非具有“决策有用性”，会计信息系统在这一“模块”并未有效发挥其功能。那么，“决策有用观”未能实现是因为小米集团可转换可赎回优先股确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债吗？如果确认为权益，可以实现“决策有用”吗？
　　若将该优先股确认为权益，则不需要进行后续计量，只有当权益处置时才会有所反映，即无论后续小米的市值如何变动，股价如何变动，以前年度发行的此类优先股均在确认为权益后不作调整。从小米集团上市成功这一事后角度来看，确认为权益工具反映了小米成功上市后符合准则要求的财务状况，有助于财务报告信息使用者做出理性决策。
　　然而，由于小米集团能否成功上市在发布招股说明书时具有高度不确定性，一旦上市失败，则需要确认高达540.7亿元的金融负债以及利润表中等额的公允价值变动损失，对于风险厌恶型财务报告信息使用者，该财务报告信息无法达到“决策有用”的要求。
　　进一步地，如果将小米集团成功上市的概率赋予一定的百分比，将可转换可赎回优先股按这一概率分别以权益和金融负债进行确认，那么仍然将面临概率估计值因人而異的问题，不存在某一可估计概率值同时满足不同类型信息使用者的需求。会计信息具有公共物品的特质，这也决定了按照某种特定的规则，无论全部作为权益确认，还是全部作为负债确认，或是以一定的概率分为负债和权益分别确认，均无法对所有类型的信息使用者实现“决策有用”。
　　四、研究结论与对策
　　本文基于小米集团可转换可赎回优先股公允价值变动损失调整的案例，发现无论从收益确定的角度，还是从会计逻辑起点的角度，日益复杂化的金融工具对国际财务报告准则的适用性形成了一定的挑战，国际财务报告准则的概念框架与理念，与其具体准则的制定、会计准则的经济后果存在逻辑上的不一致性，而由于不同信息使用者之间的异质性，上述矛盾是难以调和的。本文基于上述分析提出建议：
　　首先，在通常情况下，会计收益的确定理念由“资产负债观”向“收入费用观”逐渐过渡。以资产负债观作为会计收益确定的理念，对资产负债表信息的准确性提出了较高的要求，而以“估值”确定资产、负债价值的方法难以满足准确性的要求，需要逐步过渡至通过收入与费用的直接配比来计量企业收益。
　　其次，国际财务报告概念框架的逻辑起点可以实行“双轨制”，采用“互补模式”而非“替代模式”。以“决策有用观”的会计目标作为逻辑起点，在当前技术条件下是难以实现其目标的。在小米集团可转换可赎回优先股的案例中，如果以“受托责任观”作为逻辑起点，则可以有效地衡量管理层履行受托责任所对应的经营业绩。
　　最后，随着“大智移云物”的快速发展，企业财务数字化转型可以以服务于企业管理活动为主要目的，同时辅助于财务报告信息的生成与编制。对于后者，在技术条件趋于成熟时，可以实现财务报告信息使用者根据自己的风险偏好、价值判断自行评估、输入待估计参数，使财务报告在某种程度上实现“决策有用”。
　　主要参考文献：
　　[1]戴德明.妥善应对国际会计准则的复杂化[J].财务与会计，2019（6）：5-8.
　　[2]陆建桥.国际财务报告准则 2018年发展成效与未来展望[J].财务与会计，2019（2）：7-13.
　　[3]张亮.可转换可赎回优先股公允价值变动对企业价值评估影响的分析——以美图公司上市为例[J].中国资产评估，2018（1）：34-39.
　　[4]Lipe， R.Fair Valuing Debt Turns Deteriorating Credit Quality into Positive Signals for Boston Chicken. Accounting Horizons[J].2019.16（2）： 169-181.
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