以“审计之剑”，捍卫市场秩序
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【摘要】 文章以银基烯碳公司为例，分析其在连续三年亏损的情况下被出具无法表示意见而被终止上市的过程，指出公司漠视审计意见及内部控制的重大缺陷，财务数据造假，屡审屡犯，才是导致公司退市的根本原因，进而提出注册会计师有能力做好审计监督，要重视、激励会计师事务所严把监督关，成为维护资本市场秩序的利剑，并进一步思考了强化审计监督维护资本市场秩序的具体建议。
【关键词】 银基烯碳公司;审计意见;强制退市
【中图分类号】 F239 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2019）13-0061-03
随着我国退市制度的不断完善，至2018年11月A股退市公司已达50余家。退市原因开始呈现出多元化的特征。2018年5月，深交所发布公告称，银基烯碳因连续三个会计年度的净利润为负值被暂停上市后，又因2017年报被出具无法表示意见的审计报告，从而触发启动强制退市机制。银基烯碳公司成为A股首个仅触及审计意见一项指标而退市的上市公司。这警示人们要抑制“投机炒作”，创造价值投资的氛围，避免“劣币驱逐良币”，促进优胜劣汰;更彰显出注册会计师在规范市场秩序中的作用，审计是资本市场的经济卫士。
一、银基烯碳公司审计案详情
（一）中兴华会计师事务所简介
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，总部位于北京，在江苏、广东、山东、河北等地设有18家分所。事务所具有从事证券、期货相关业务审计资格、大型金融企业审计资格、特大型企业审计资质，是中央金融工委聘任的15家会计师事务所之一。中兴华会计师事务所连续两年被银基烯碳公司聘为年度审计机构，审计费用分别为100万元、150万元，2018年对银基烯碳公司内部控制审计出具否定意见，对财务会计报表出具无法表示审计意见。
（二）银基烯碳公司沿革简介
银基烯碳公司，全称为银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“银基烯碳”），成立于1989年12月，前身为沈阳物资开发股份有限公司，公司股票于1993年5月18日在深交所挂牌上市（股票简称：辽物质、代码：000511），注册资金660万元，是辽宁省第一家上市公司，也是东北地区第一家深交所上市公司。
在26年的发展过程中，公司证券名称从辽物质到银基发展再到烯碳新材，公司也先后实现三次重大战略转型，在更名银基发展时期的2007年，营业收入达到历史最高的9.74亿元，净利润较2006年大幅增长了77.5%。2013年，在国家调控房地产背景下，公司开始进军石墨烯碳产业，2014年实现主营业务收入165 027.18万元，比上年同期增长165.25%。但是2014年、2015年、2016年连续三年经审计的会计报表显示净利润为负值，其股票自2017年7月6日起暂停上市。到了2018年7月18日，因银基烯碳2017年度会计报表又被中兴华会计师事务所发表了无法表示意见，被终止上市。
（三）频频查出内控重大缺陷，内控审计接连发表否定意见
2010年财政部等6部委出台内部控制配套指引，要求自2012年1月1日起在上交所、深交所主板上市公司披露公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告。银基烯碳在五年里，除2013年瑞华会计师事务所出具了无保留意见的内部控制审计报告之外，其余4年，三家不同的会计师事务所均出具了否定意见内部控制审计报告。
2014年披露的内控审计报告指出，公司在确认房地产收入时，未能按照公司确定的方法及时准确地确认收入和结转成本;但到2015年内部控制审计报告发现公司三项重大缺陷中有一项仍是未按确定的方法及时确认房地产收入与结转相应成本，不难看出银基烯碳在2014年对内部控制的整改方案没有落实到位。
2016年度，公司被发现在关联交易管理中对主动识别、获取及确认关联方信息的控制制度未得到有效执行;而到2017年度的内部控制审计报告中，又一次指出公司在有关借款协议中，形成了关联方对银基烯碳非经营性資金占用，公司在关联方交易管理中对主动识别、及时获取及确认关联方信息的控制制度还是未得到有效执行。可见，几年来对审计机构指出的问题只是敷衍了事，屡审屡犯，屡教不改，有解决措施并未落实。2014年度至2017年度，多家会计师事务所都认定银基烯碳公司缺乏有效的内部控制，连续给出否定意见的内部控制审计报告。
（四）资产不实，隐瞒费用，连续亏损，非标审计意见导致退市
1.丽港稀土股权转让未完成工商变更登记。银基烯碳于2012年签署了向连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称“丽港稀土”）增资的《增资合同》，双方约定：本公司向目标公司增资20 000万元，持有丽港稀土40%的股权。截至2017年7月，“丽港稀土”股权转让仍未完成工商登记变更。2015年，中证天通会计师事务所以无法获取充分的审计证据、无法确认资产转让事项的真实性为由出具了无法表示意见的审计报告;2016年中兴华会计师事务所收集了相关的审计证据后，以无法判断股权未过户对银基烯碳财务报表产生的影响为由出具了保留意见的审计报告;2017年中兴华会计师事务所还是把该问题作为原因之一出具无法表示意见的审计报告。
2.融资费用挂账，不确认部分员工工资及绩效等费用。2015年，银基烯碳通过其子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称银基置业）代付融资费用，涉及多笔业务，其中主要四家债权人6.9亿元的融资费用1 728.56万元未正确计入当期损益，而是挂账“其他应收款”“其他应付款”账户，隐藏融资费用，虚增资产，少记负债，虚增利润。银基烯碳及其子公司银基置业将15名员工的工资及绩效，合计金额239.1781万元以借款方式记入“其他应收款”科目，未计入管理费用。多项会计处理错误导致*ST烯碳2015年度合并财务报表虚增资产1 795.24万元，少计负债172.5万元;合并利润表少计期间费用1 967.74万元，虚增净利润1 967.74万元。 3.财务数据不实，未按规定披露重大对外投资、借款事项。银基烯碳存在前期重大会计差错，于2017年6月24日披露的《2016年年度报告》和《关于前期会计差错更正的公告》，银基烯碳对2015年财务报表的项目进行差错更正，其后果是对归属于母公司净利润、未分配利润等均产生严重影响。
2017年1月26日，公司发布业绩预告披露2016年度归属于上市公司股东的净利润为盈利4.5亿元至5.2亿元。到2017年6月24日，公司披露2016年年报归属于上市公司股东的净利润却为-4.74亿元。上述事实表明，银基烯碳的业绩预告中披露的公司业绩与其定期报告中披露的公司业绩确实存在重大差异，且公司未能披露修正公告。
银基烯碳与香港恒荣有限公司及天津银瑞万通资产管理有限公司曾在2015年11月10日，共同协议，三方签订合同，一起设立西华碳汇融资租赁（天津）有限公司，约定*ST烯碳认缴出资1.8亿元人民币，占*ST烯碳2014年经审计净资产的12.9%;2016年4月26日，*ST烯碳控股子公司北京银新投资有限公司与盘锦中跃光电科技有限公司签订《借款协议》，约定将3.85亿元款项（占公司2015年调整前经审计净资产的26.8%）借给中跃光电，借款期限不超过30天，借款利息400万元，盘锦中跃投资有限公司对上述借款承担连带责任保证。而公司并未按规定披露这些重大对外投资事项及控股子公司重大对外借款事项，因此受到中国证监会的行政处罚，责令改正，给予警告，并处罚款。
4.连续三年亏损，年审又被出具无法表示意见，终被强制退市。因2014年、2015年、2016年银基烯碳连续三个会计年度经审计的公司净利润皆为负值，故“烯碳退”股票从2017年7月6日开始暂停上市。同时，公司财务报表附注中尚有或有事项未解决。公司在持续经营能力存在重大不确定性，虽然提出了改善措施，但可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性依然存在。加之，公司内部控制存在重大缺陷。2018年4月28日，中兴华会计师事务所对公司2017年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。
这个非标审计意见就属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.4.1条规定的公司股票应终止上市情形，公司股票自2018年6月5日起进入退市整理期，“烯碳退”股价连续获得18个跌停板。2018年7月17日是烯碳退告别资本市场前的最后一个交易日，总市值缩水至7.05亿元，仅为其历史最高市值187.89亿元的4%。
二、银基烯碳公司审计案的启示
银基烯碳公司从一家明星企业走向没落，从“东北地区第一家深交所上市公司”变成“A股首只非标退市股”。站在审计视角，银基烯碳无视审计意见去纠错，该案给人启发和警示。
（一）内部控制审计能发现公司治理的重大缺陷，可督促完善企业管理
内部控制审计通过无保留意见鉴证上市公司在所有重大方面保持了有效的内部控制;更能通过否定意见指出被审计单位财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷。如中兴华会计师事务所审计连续两年给出否定意见：指出银基烯碳公司2014年、2015年确认房地产收入时，未能按照确定的方法及时确认收入和结转成本。
又如内控审计指出2016年度公司在关联交易管理中对主动识别、获取及确认关联方信息的控制制度未得到有效执行，2017年度又发现公司在有关借款协议中形成了关联方对银基烯碳非经营性资金占用，这就是企业公司治理的重大缺陷;还暴露了丽港稀土股权转让以及投资决策的混乱和失误以致舞弊。如果公司能正视审计指出的内部控制重大缺陷，积极采取措施，完善公司治理，提高经营管理，就不至于最后因公司持续经营能力产生重大疑虑而被出具无法表示意见审计报告，触发退市条款。
（二）卓越有效的内部控制与风险管理是保证企业基业常青的不二法宝
2018年下半年，财政部会同证监会系统分析了沪深两市3 485家上市公司披露的2017年度内部控制报告，而且发布《我国上市公司2017年执行企业内部控制規范体系情况分析报告》。分析报告表明内部控制规范体系在上市公司得到有效运行。但同时指出，一些公司还存在披露的内部控制缺陷整改不到位，隐瞒、虚报内部控制缺陷等问题。正如银基烯碳对外重大投资只见董事长签名，而没有董事会审议。银基烯碳虽然是因会计师事务所出具的年度会计报表的非标准意见审计报告而导致退市，但其退市的根本原因还是公司内部控制、资金运营及风险管理方面出现重大问题，影响了上市公司内部管理水平和盈利能力及持续经营能力。
（三）注册会计师有能力做好审计，充分履行监督、鉴证和评价职能
审计的基本职能就是经济监督，即监察和督促被审计单位的经济活动沿着正确轨道运行，促使被审计单位遵纪守法，保护资产安全，促进改善经营管理，提高经济效益。在本案例中，2016年度，银基烯碳公司改聘中兴华事务所作为年度审计机构，中兴华事务所在年度审计报告中指出公司存在涉嫌信息披露违法违规等问题，2017年度，中兴华事务所又以充分适当的审计证据向公司出具了无法表示意见的年度审计报告。作为审计机构的事务所能顶住巨大压力，在明知出具非标准意见的审计报告会导致公司被强制退市的前提下，仍坚持审计准则，坚守注册会计师的职业道德和操守，出色地完成审计工作，捍卫了资本市场秩序，维护了投资者的利益，履行好上市公司财务审计的“看门人”职责。
（四）审计是维护资本市场的利剑，要重视、激励会计师事务所严把监督关
根据《深证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定，因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型等规则规定情形被暂停上市的公司，若无法按时披露被暂停上市后的首个年报或按时披露仍显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、期末净资产为负值、营业收入低于一千万元、被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告便会触发强制退市。这一制度规定凸显重视、激励会计师事务所严把监督关。 银基烯碳公司是因净利润连续三年为负被暂停上市，又被出具无法表示意见审计报告而触发强制退市机制的首家上市公司。这对资本市场震动不小，警示上市企业，关键时点，注册会计师出具的审计意见性质直接决定公司退市与否，企业应配合审计工作，重视审计意见，积极整改审计发现的问题;更警示注册会计师，审计意见的权威性应建立在高质量的审计服务基础上，审计有经济监督、鉴证职能，还有评价职能，审计要找出关键审计事项，更要提供管理建议书。
四、强化审计监督维护资本市场秩序的建议
以前没有因涉及审计意见而被强制退市的先例，许多企业一而再，再而三，屡审不改，对审计重视不够。银基烯碳成为A股首个仅触及审计意见一项指标就退市的上市公司，国家以制度规定来树立审计的权威性，警示更多公司要重视审计，而会计师事务所和注册会计师更要谨慎履职，提高审计质量，承担起捍卫资本市场、保护投资者的神圣责任。
（一）提高会计师事务所审计职责意识，维护资本市场健康发展
审计可以为政府监管部门、机构投资者、股东、债权人和个人投资者等提供有效且高质量的鉴证信息，从而保障我国资本市场的有效运转和积极发展。银基烯碳作为一个老牌问题公司，已经多次被证监会处理。近四年经历三家会计师事务所进行内部控制审计和财务年报审计，审计人员都能从承接审计项目开始，便保持谨慎的职业怀疑态度，严格遵循审计准则，采取多种审计程序，指出公司存在的内控重大缺陷和财务报表的重大错报与虚假。中兴华事务所还以具体数据和恰当审计理由给出无法表示意见审计报告引发公司触发强制退市条款，保护了投资者的利益，捍卫了资本市场秩序。
（二）提升审计人员的执业能力，确立审计意见的权威性
注册会计师通过内部控制审计鉴证上市公司内部控制是否有效，通过年度财务报表审计意见对被审计单位会计信息的合法性和公允性进行再确认，增加或降低其可靠性，从而发挥其对上市公司的监督作用，促进其加强公司治理和改善经营。在具体审计过程中，面对不同行业各異的经济环境、纷繁复杂的业务、无意的错报及经过精心设计的舞弊，审计人员的执业能力至关重要。可见，能否敏锐察觉上市公司错报或舞弊，督促被审计单位对财务报表做出真实合理的披露，关键取决于注册会计师的专业胜任能力、职业道德素质和独立性程度。笔者认为审计独立性是前提，职业道德素质是保障，而审计人员的专业胜任能力就是查出问题、收集充分适当证据、发表恰当意见的关键，也是提升审计质量和树立审计专业权威的根本保证。
（三）提高审计服务水平，及时发现企业内控重大缺陷
银基烯碳因会计师事务所出具的非标准意见审计报告而导致退市，但退市的根本原因是其内部控制无效，连续四年被出具否定意见;公司运营与风险管理出现问题，连续三年亏损，持续经营能力产生重大疑虑。建议会计师事务所若实施连续审计，要对被审计单位增加内控审计回访机制，督促企业完善内控制度设计与实施，督促对审计指出的问题务必采取纠正措施，把整改效果报告给企业治理层，进而促使完善公司治理、堵住管理漏洞，提高经营者的管理水平。
（四）提高审计收费，确保高质量审计服务
无论是内控审计还是财务报表审计，注册会计师都要遵循审计准则实施审计程序，获取审计证据，形成审计结论，出具审计报告，对被审计单位是否存在重大错报提供合理保证，并以积极方式发表审计意见。那么，会计师事务所审计服务必须收取足够的费用弥补在审计过程中付出的成本，并获取盈利以支撑事务所发展和做强。当前，在我国新经济环境下，审计业务风险极高，面对复杂的经济条件、不断出现的新问题，审计人员需要运用多种审计程序，根据具体的实际情况及时调整审计范围，采用相应的方法，才能获得充分适当的审计证据，为保证审计质量建议提高审计收费。
现实情况是各类会计师事务所审计收费差距大，内资所审计收费总体上偏低，审计市场集中度低，存在恶性低价竞争等问题。根据WIND数据显示，我国A股3 539家上市公司在2017年度的年报审计费用共计542 183万元，平均每家上市公司审计费用155万元;而“国际四大”会计师事务所中国区的普华永道、安永、德勤、毕马威2017年度上市公司客户222家、审计费用合计191 292万元，平均每家上市公司审计费用862万元;且利润最大的审计项目，即金融业上市公司审计，2017年审计费用超过1亿元的客户有五家：中国银行、建设银行、工商银行、农业银行、中国平安，审计费用分别达到21 500万元、13 700万元、13 600万元、12 230万元、10 300万元，全部被国际四大所“瓜分”。而八大内资会计师事务所瑞华、立信、天健、信永中和、大华、大信、致同、天职国际中，2017年度立信会计事务所审计了583家上市公司，共计收取审计费用68 729万元，平均每家上市公司审计收费119万元，低于平均审计费用;而其他会计师事务所收费差距更大。所以，内资会计师事务所急需完善运行机制，从工作效率、风险把控、内控严格程度、专业水平及执业水平等方面入手，加强内部治理，全面提升审计质量，进而提高审计收费，形成良性循环，尽早塑造本土品牌，履行好捍卫资本市场健康秩序之责。
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【作者简介】
刘静，女，吉林财经大学会计学院，教授，硕士生导师，博士，吉林财经大学会计学院审计系主任;主要从事会计、审计理论与实务及区域经济领域问题研究。
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