我国上市公司并购分析
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作者: 李学洙
［摘要］本文具体阐述了并购的内涵，在此基础上进一步分析了我国上市公司并购中存在的问题，并在此基础上进一步提出了相应的政策建议，以期有所助益。
［关键词］上市公司并购分析
一、并购的内涵
1.并购的涵义
并购，即兼并（Merger）与收购（Acquicition），英文缩写为“M&A”。兼并有广义、狭义之分，狭义的兼并仅指两个或两个以上的企业通过法定方式重组后只有一个企业继续保留法人地位的情形。广义的兼并还包括收购，即一个企业收购另一个企业的资本控制权，达到对该企业控股的目的，称之为“控股并购”式兼并。
2.并购与资产重组
资产重组是企业资源的重新配置。企业的资源如果配置不当，就会造成资源利用效率低下，而资产重组就是改变资源配置不当的状况，使资源的潜能充分挥出来，从而产生强大的生产力。因此，资产重组是通过调整企业的资源来优化配置，以达到提高企业效率的目的。
企业在从事并购活动时进行资产重组是并购活动的继续。一旦企业发生并购，就必然会出现资产的重组。并购只是资产重组的一种形式，其他资产整合方式也可以导致资产重组。因此，资产重组要比并购的内涵广泛。资产重组可以采取多种途径和方式，
3.并购的风险
从并购过程来看，并购风险包括以下几种情况：因对政治、经济、文化、法律等宏观因素的变化缺乏研究和预测，对政府行为缺乏足够的了解，对被并购企业缺乏审查，对自身的资金实力未能正确估价，因而导致企业并购失败，而为并购付出的成本全部付诸东流；并购后企业的获利在相当一段时期难以弥补并购所付出的成本，最后导致企业失去可持续性竞争优势；并购后的整合不力而导致的并购后企业管理失效或失控，表现为管理成本居高不下，企业盈利能力负增长。
二、并购中存在问题
1.政府干预过多，市场化水平低
在企业并购活动中，合理的、适度的政府行为是必要的，尤其是我国企业并购仍处于摸索阶段，也需要政府的正确引导，但是过多的政府干预往往会造成如下后果：政府经济职能与非经济职能混淆，导致对企业并购的行政性垄断，削弱了优势企业的竞争实力和发展势头，不利于把国有企业完全推向市场；违背市场规律，人为地规定生产要素流向，不利于资源配置的优化。一些优势企业因行政干预，并购后，兼并成本太高，难于负担被兼并企业的沉重包袱，经济效益出现明显滑坡，甚至导致企业破产。政府对上市公司重组的过度参与，会导致一定程度的行政干预，是不符合市场化原则的，对上市公司乃至对中国证券市场的发展也是不利的。
2.内部人控制
内部人控制的概念最先是由美国斯坦福大学青木昌彦教授提出的，其原意是指在前苏联和东欧国家，国有企业的经理或工人在企业公司化过程中获得相当大一部分控制权的现象。如果撇开具体的环境，从广义意义上讲，所谓内部人控制就是经理和（或）工人掌握了企业非人力资产的剩余控制权。从广义的意义上说，内部人控制是股份公司的一种普遍现象，因此中国的上市公司存在内部人控制也是必然的。然而中国正处在市场经济初级阶段，市场经济的发展还很不完善，再加上中国的上市公司大多是由原国有企业改造而来的，因而我国上市公司的内部人控制具有其特殊性。
三、政策建议
基于上述对我国上市公司并购的分析，本文提出如下对策和建议。
1.立法与监管方面
在理念上，立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值。立法和监管者应当致力于并购重组游戏规则的制定，让市场参与者有一个平等的平台进行竞争，而避免成为对市场参与者的利益再分配者。这样才能有效实现并购重组带来的证券市场优化资源配置的功能，产生正的净社会收益。同时，仍要大力鼓励并购重组，为证券市场中大量历史遗留难题的解决创造一个相对宽松的环境，因为并购重组至少在一定程度上，可以稳定社会，活跃市场，提高上市公司的质量。
2.应建立投资银行体制
我国大体可以通过以下途径建立投资银行体系：一是允许一些实力雄厚的大证券商开展投资银行业务，赋予其投资银行职能，使其逐步变成投资银行；二是按投资银行的功能改造和规范原有的信托投资公司，使其成为真正的投资银行；三是采取股份制的办法组建全新的投资银行；四是同国外投资银行联合在我国兴办中外合资的投资银行。
3.完善上市公司控制权市场
越来越尖锐的股市矛盾使我们认识到，必须继续大力发展资本市场，改变上市公司的股权结构，加速非流通股的流通化进程。股权由双轨制转变为单轨制，是当今我国资本市场面临的重大问题之一，由于传统经济体制的影响和我国干部管理体制方面的弊端，在国有企业改制后，我们仍习惯按行政方式选聘公司主要领导成员。由于国有股处于控股地位，在公司改制后，公司的主要领导人员，如董事会成员、经理人员几乎全部由政府组织人事部门直接任命和委派，并且保留国家干部的身份和级别。这种干部任用制度不仅违背了规范的公司组织、治理规则和程序，与规范的公司治理结构相悖，而且为上市公司以后的发展埋伏了隐患。
参考文献：
[1]陈春霞：我国信用制度变迁中的企业融资方式选择[M]．北京：经济管理出版社，2004
[2]陈耿：上市公司融资结构：理论与实证研究[D]．成都：西南财经大学，2004
[3]洪正：论中国上市公司资本结构的主导决定因素及其变迁逻辑[J]．经济评论，2005，（3）
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