资产管理公司实施新金融工具准则的难点及对策分析
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摘 要 财政部于2017年3月发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS22）（以下简称新金融工具准则）。由于资产管理公司的主要资产构成为金融工具，新金融工具准则的出台对资产管理公司的资产分类、资产减值计提方法、资产估值范围产生了较大影响。本文在简述金融工具实施的背景和变化的基础上，指出了资产管理公司具体实施新金融工具准则过程中遇到的操作难点，并由此提出了应对的对策和建议。
关键词 资产管理公司 新金融工具准则 金融资产
2008年国际金融危机爆发后，原金融工具会计问题进一步显现，为了维护金融系统的稳定，国际会计理事会在广泛征求各界人士意见的基础上，于2014年7月24日发布了国际财务报告第9号。为了实现我国企业会计准则和国际财务报告准则的全面趋同，提高我国财务报告信息的可比性，财务部于2017年3月31日颁布了新金融工具准则对金融工具分类、减值计提方法、资产计量等方面进行了重大修订。
一、新金融工具准则的主要变化
（一）金融资产分类更加客观、严格
根据CAS22新金融工具准则，金融资产的分类不再以企业资产持有意图为标准，而是通过现金流量测试和业务模式测试两个步骤实现分类。相比旧准则的主观性较强、掺杂了较多人为因素，新金融工具准则的分类标准更加客观，资产类别划分通过两个步骤的测试，也更加严格。
（二）金融资产减值计提方法更加科学、合理
不同于旧金融工具准则下资产减值计提采用的“已发生损失法”，在新金融工具准则下，资产减值计提方法发生了较大的变化，采用“预期信用损失法”。根据预期信用损失模型，按照违约概率*违约损失率*风险暴露计算减值，即发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均数，需要考虑发生信用损失的不同可能性。根据金融资产未来预期的信用损失状况，划分为自初始确认后信用风险未显著增加、初始确认后信用风险显著增加和已发生信用损失3种情况。根据这3种不同情况，将金融资产风险状况分为3个阶段。每个阶段按照未来12个月或者整个存续期计提不同的减值准备。相比旧金融工具准则，只有金融资产已经发生减值下才计提减值的情况，新金融工具准则考虑了未来资产风险的预期状况，对于提前暴露风险有着非常积极的作用，资产减值计提的方法更加科学、合理。
（三）金融资产估值范围进一步扩大
由于在新金融工具准则下，资产分类划分标准较为严格，只有资产的现金流量特征符合对本金和以本金为基础计算的利息偿付，且管理资产业务模式为收取合同现金流量时，才能被分为以摊余成本核算的金融资产。在这种严格的条件下，大部分金融资产由于无法通过现金流量测试而被划分为以公允价值计量，且其变动计入当期损失的金融资产和以公允价值及其变动计入其他综合收益的金融资产，这两类金融资产均以公允价值计量，需进行估值才能确认计量，由此导致金融资产估值的范围进一步扩大。
二、资产管理公司应用新金融工具会计准则的难点
（一）复杂交易结构下SPPI测试、业务模式难以确定
对于资产管理公司来说，其资产构成主要为收购处置类资产、收购重组类资产。收购处置类资产就是资产管理公司向银行机构收购的资产包。在划分资产类别时，收购处置类资产由于无法通过现金流量测试，直接划分为以公允价值计量且其变动计入当期损失的金融资产。收购重组类资产基本都与债务人签订了还款协议、重组协议，符合基本借贷安排，且业务模式一般为收取合同现金流量，因此被划分为以摊余成本计量的金融资产。由于这两类资产业务较为简单，在划分类别时一般通过准则的原则性条款即可判断。但是，资产管理公司也存在一些复杂交易结构的非标资产，如多层嵌套的基金，在实际应用过程中如何判断现金流特征，业务模式如何确定，财务部门缺乏实用的判断流程和机制。
（二）三阶段预期信用损失模型应用困难
预期信用损失模型的引入，在很多方面都增加了资产管理公司的主观判断和估计。首先，在判断金融资产自初始确认后信用是否显著增加时，由于新金融工具准则没有指定统一的标准，需要资产管理公司根据自身的风险管理策略、资产特性、经济条件选择和制定判断标准。其次，在判断资产是否已经发生减值的情形时，新金融工具准则列举了发行人或者债务人发生重大财务困难、债务人违反合同、债权人出于对债务人的财务困难作出让步、债务人很可能破产或进行债务重组、发行人或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失、以大幅折扣购买或源生金融资产共计6条证据，这些证据的可观察性和可获得性存在不确定性。最后，在计算预期信用损失时，资产管理公司需要考虑过去、当前状况以及未来经济状况。资产管理公司在确定风险管理标准、获取资产减值证据、评估预期信用损失时均涉及大量的主观判断，因此在实际操作中会导致集团母子公司减值政策不一致，集团协同项目在母公司、子公司、基金层面计提减值的方法不一致，针对同一个债务人的减值计提标准不一致。
（三）资产估值方法单一，无法适用多种情况
目前，资产管理公司在对上市股权资产估值采用的市值法，以股票的收盘价确定，公开市场的数据也比较容易获得。而缺乏市场报价的非股权类资产的估值大多采用的是市价法，即参照行业等参数选择标的上市公司，然后用市盈率、市净率、市销率等指标计算出股权企业的相对价值后乘以流动性折扣来确定非上市股权类资产的价值。上市企业经过IPO条件的严格筛选，在盈利水平、现金流、经营状况、业务范围等方面都与资产管理公司持有的非上市股权企业存在较大的不同，因此难以选取到合适的标的企业。即使找到各方面参数均相似的上市标的企业，流动性折扣的确定也掺杂了较多的人为因素，存在一定的主观性，导致估值结果的不准确。资产管理公司在对不同资产进行估值时，缺乏有针对性、操作性强的估值模型和方法。
（四）税收问题
在实施新金融工具准则后，由于资产管理公司计提减值的方法由已发生损失法改为预期信用损失法，更加充分地考虑了资产未来的风险状况，会导致資产管理公司计提的减值损失大幅度增加。按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，未经核定的准备金支出，不得税前扣除。这就意味着资产管理公司因执行新金融工具准则计提的大量减值损失无法在企业所得税前扣除，最终导致资产管理公司提前承担了较重的税收负担。 三、资产管理公司应对新金融工具会计准则的对策
（一）加强内部培训，建立统一的测试流程，借助外部专业判断、明确职责权限
在面对复杂交易结构的业务时，对现金流量特征进行判断的前提是对业务实质有深刻的理解，而仅凭财务部门掌握的会计知识很难做到这一点。因此，资产管理公司不仅要加大对前中后台人员的培训力度，提高测算人员的专业素养。同时，应尽快构建统一的测试流程和沟通协作机制，使各个部门各司其职显得尤为重要。在面对一些非常规业务时，资产管理公司通过内部测试流程可能难以准确判断，此种情况下也可以借助外部专业机构或外部专家的专业判断。
判断持有一项金融资产的业务模式，是资产管理公司的业务管理部门制定资产经营策略的组成部分。在实际操作过程中，应当明确业务管理部门的职能和权限，使其在制定资产经营策略过程中充分考虑资产业务模式的确定。由业务管理部确定业务模式后，财务部门方可结合现金流量测试结果确定资产分类。
（二）统一风险管理策略，细化完善模型，改造信息系统
基于运用预期信用损失模型涉及大量主观判断而導致集团计提减值口径不一致的问题，集团总部应当从以下几个方面加以应对：首先，要统一集团内母子公司的风险管理策略，设置统一的风险偏好、统一的减值政策。其次，对于涉及准则给出的涉及主观判断的条款，集团公司应当结合自身的实际情况，对预期信用损失模型进行细化和量化，提高判断的可操作性。最后，运用预期信用损失模型进行减值测试信息系统的构建也是必不可少的，资产管理公司可在现有的减值系统、其他各项业务系统的基础上进行系统改造完善，支持保障母子公司对减值产品信息管理、减值参数管理、模型管理、阶段管理和减值计算等功能的运用。
（三）结合不同类别资产，建立不同的估值模型，明确估值细节
新金融工具准则纳入估值的范围发生变化，对于估值提出精细化要求。由于新金融工具准则实施后资产管理公司的金融资产分类计量方式发生了较大的变化，导致部分金融资产由原来的以摊余成本计量转变为以公允价值计量，需要对应新建估值模型。对于不可观察非上市股权资产的估值，应当事先明确估值假设和输入参数，对于流动性折扣的选择，应当充分说明确定依据。
（四）完善资产减值损失所得税政策
修订后的金融工具准则预期信用损失模型的运用，对税务机关进行税前可扣除减值损失的认定增加了难度。建议国家税务总局和财政部以及银保监局等监管机构尽快研究出台预期信用损失的税收法规和实施细则，指导资产管理公司进行所得税汇算清缴，减少因执行新金融工具准则带来的不合理税负，减少税会差异。
四、结语
新金融工具实施后，全面影响着资产管理公司的方方面面，在实际实施操作中也面临一定的挑战。这就需要监管部门、税务机关、资产管理公司加强合作，制定相应的细化措施，完善税收政策，构建新金融工具准则实施环境，充分发挥新金融工具会计准则的作用，确保资产管理公司健康有序发展。
（作者单位为中国长城资产管理股份有限公司陕西省分公司）
参考文献
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