并购交易中的财务尽职调查
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【摘要】随着经济全球化的发展，企业并购越来越普遍。然而实践表明上，很多企业在并购后并没有增加收益，究其原因就是并购前期没有进行充分的尽职调查。本文探讨了并购中财务尽职调查的主体与目标、调查的范围和内容以及调查的方式和方法，说明了企业在并购准备阶段一定要聘请专业机构对目标企业财务状况进行调查，提高企业实施并购的成功率。
【关键词】并购交易；尽职调查；财务调查
近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类企业纷纷通过收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。并购能够给企业带来诸如规模经济、提高市场占有率等很多可观的效益，然而实践证明，并不是所有的并购都能成功实现这些效益，很多企业在并购后并没有增加利润，一些企业的利润实际上还有所下降。根据对并购现状的审查评估显示，60%～70%的并购案例未能实现预期的价值。如此高地失败率归根结底是由于企业在并购之前没有进行深入的尽职调查。
一、并购交易中不可或缺的财务尽职调查
信息不对称风险是企业并购过程当中的最重要的风险之一。而并购前期的尽职调查则是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段。很多不成功的并购就是由于购买方没有进行全面的尽职调查，使他们丧失了在签约之前了解企业重大固有风险的机会。财务尽职调查能揭露目标企业财务危机和风险，了解企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资及整合方案设计、交易谈判打下基础。财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量，对企业的并购行动和结果具有重要影响。
二、并购交易中财务尽职调查的主体和目标
在实施并购财务尽职时，委托方一般委托有资质的中介机构实施调查工作。在并购调查中，中介机构根据委托方的并购目标开展各项调查工作，在调查过程中，秉承独立客观、谨慎和重要性原则，按时提交真实、合法的专业报告，并对所知悉的、委托方和目标企业的各种情况和资料承担保密责任。
为了圆满完成委托人的委托事项，完成财务尽职调查的目标，调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，使其所得出的结果满足投资方的要求。对于金融型投资者，他们主要关心被并企业能否产生可观的现金流以及能够带来足够的利润回报，这类投资者关注的重点是目标企业盈利能力和获取现金流能力。对于产业型投资者，他们想要取得被并企业的资产，所以他们重点关注目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，这类投资者调查以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为重点，关注企业的各项风险状况。虽然两类投资者委托目的和调查重点有所偏重，但是财务尽职调查还应始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标，以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论。
三、并购交易中财务尽职调查的范围与内容
企业财务活动与其生产经营活动及其内外部环境是密不可分，在调查过程中，调查机构如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。因此财务尽职调查的范围应该包括企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等方面。
对企业基础情况调查时应该关注企业的成立时间、公司章程、组织结构、注册资本、主营业务、经营目标、战略和经营风险、关联方情况、高级管理人员的薪酬和考核体系等方面。企业的外部财务环境与企业直接相关的法律、法规和政策，包括相关国家法律、行业法规以及国家颁布的行业发展政策；企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围、主要竞争对手情况；重要的供应商、替代品和潜在竞争对手等情况。内部财务环境包括企业计划与预算编制、执行、监督和考核机制、主营业务（包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等）活动的主要内容、公司财务治理结构、财务组织机构和财务人员岗位职责、公司资金管理流程、公司会计核算和财务报告体系、公司税务管理流程等。
目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析企业资产负债表主要资产、负债结构及其变化情况；主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，有无提前或者推期确认收入来平滑业绩、在应收款中隐匿收入，不合理的将当期成本列为长期投资项目而不列为当期开支，不披露应承担的义务和意外事项，将未来费用提前计入当期损益等；现金流结构和变化情况，重点关注经营现金流量的异常波动情况。另外还有了解企业所采用的主要会计政策和会计估计，关注主要会计政策和会计估计的变化情况以及是否符合相关规定。对于一些重大的特殊事项，例如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易等也应是调查人员重点关注的对象，并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。
四、并购交易中财务尽职调查的方式和方法
财务尽职调查的一般过程可分为五个阶段：即项目准备阶段、计划阶段、实施阶段、汇总阶段、报告阶段。准备阶段需要进行活动有委托方和调查机构就项目进行洽谈和磋商，向委托方了解目标企业一般情况。计划阶段要进行预备调查，编制调查计划和组织对项目组成员的进行工作培训，聘请和协调外部专家工作，收集和分析外部环境资料，了解和分析目标企业所处行业概况、竞争对手情况和市场状况、公司法律法规环境和其他重要影响因素等。实施阶段应根据详细调查计划和客户实际情况，实施具体的调查程序，形成调查小结并上报项目负责经理审核，对于现场阶段发现的重大问题，也应该以重大问题请示报告上报项目负责人。汇总阶段工作包括审核项目组小结，项目负责人对各小组的重要工作底稿、备查文件和其他重要资料进行二级复核。报告阶段主要包括确定报告的主要内容；撰写初稿和复核讨论，报告需要经过项目负责人、项目负责合伙人或调查机构责任领导和组织编写小组成员集体讨论三级复核，最后出具正式报告。
财务尽职调查方法一般有问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等。只要工作时间充足、原始资料足够完整，调查者可以采取多样化的调查方法以得出具有尽可能全面调查结论。然而受调查时间和目标企业保护涉及本企业商业机密信息等因素的限制，调查者搜集到的信息往往十分有限，因此更需要调查者具备丰富的经验和专业判断能力，高效选择和实施调查方法以得出合乎企业实际的结论。
实现一项成功的并购，事前的尽职调查是必不可少的。尽职调查是并购（投资）方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一。财务尽职调查应该根据并购目标，制定合适的调查计划、程序，根据目标公司公开的信息资料以及通过适当方法搜集的其他信息，综合分析判断企业的经营状况、盈利能力和发展前景。财务尽职调查的结果还可以为并购后并购双方整合提供有益的指导，实现企业长期增值。
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