公司重组业务中的税收筹划及相关案例分析
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【摘 要】自从我国加入WTO之后，各个行业和领域都无时无刻地受到经济全球化的影响，并购的浪潮也开始在国内慢慢涌现。而当前中国的市场经济体制越来越成熟，为了进一步对企业的资源进行整合，提高資源的使用的效率，企业资产重组已经成为一种不可阻挡的趋势。
【关键词】税收筹划;资产重组;计税基础
【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2019）03-0226-02
0 前言
在市场经济体制下，许多企业都会因为各种原因不得不进行资产重组，而资产重组的过程中难免会涉及许多的税目，这就大大提高了企业的资产重组成本。近年来，为了使企业重组的成本降低，促进企业的经济发展，财务部和税务总局联合发布了一系列关于企业重组过程中税收的优惠政策。本文以阳光能源开发有限公司资产重组方案为例，分析如何利用现有的税收优惠政策合理规避一部分企业的应交税款。企业进行合理的税收筹划，不仅在重组业务中能够减免很多的税费，减轻企业的税负负担，也可以利用这种税收筹划的思路使企业的其他业务也能减免税负，为企业节约成本，有利于企业的长远健康发展。
1 资产重组中的涉税问题
1.1 资产重组中涉税问题的政策优惠
税费是企业资产重组过程中的一项直接成本，如何运用现行的税收优惠政策，对于需要资产重组的企业来说是非常重要的。有关资产重组中涉税问题的部分政策如下。
（1）重组过程中的增值税优惠政策。如果企业资产重组时是通过合并、分立、出售、置换等方式将债权、负债和劳动力都转让给别的单位或个人，不需要缴纳增值税，并且，其中涉及的货物转让也不需要缴纳增值税。
（2）重组过程中的企业所得税优惠政策。企业的资产重组过程中，存在一种特殊的税务处理方式，即资产重组完成后的企业受让资产的计税基础应当按照该资产重组之前的计税基础进行计税，在资产重组过程中暂时不用对资产进行计税，这就会带来递延纳税的效果。
（3）重组过程中涉及的土地增值税、契税、印花税优惠政策。在企业改制重组的过程中，整体的改制、合并、分立、投资等方式原企业（除房地产企业之外）名下的房地产更变到重组后的新企业的名下的行为，不需要征收土地增值税。企业、事业单位税务改制、合并、分立、股权转让等重组行为，在一定的条件下免征契税。公司因资产重组发生的改制、合并、分立过程中，已经贴花部分的资金账簿不需要再缴纳相关印花税，据此签订的产权转移术也不必再缴纳印花税。
1.2 对于资产重组中税收筹划的思考
税收筹划是指纳税人在税收筹划中预先筹划和安排纳税筹划的一系列规划活动，如税收筹划的战略模式、经营活动和投资行为等涉税事项，并且通过对纳税主体（法人或自然人）的经济行为进行一系列谋划，以实现节税、递延税款支付或降低纳税风险。在企业的经营过程中，利用税收的优惠政策对企业的资产重组或合理避税都是非常重要的。
对目标企业的选择及重组过程中的涉税事项如何统筹安排才能更有利于双方企业都是值得考虑的问题，所以对资产重组过程中涉及的税种，以及每个税种对应的税收优惠政策都应该很好地理解和掌握。在税务申报的环节，由于各省的处理方式不同，所以要与税务部门充分地沟通，这样不仅能充分地利用现有的税收优惠政策，还能有效地减少税收筹划的风险。
2 案例分析
2.1 重组概况
2016年9月，阳光能源开发有限公司以部分经营性资产对阳光燃气公司进行投资，同时阳光燃气公司又通过发行股票的方式回购了阳光能源开发有限公司的部分资产。阳光能源开发有限公司与阳光燃气公司同属于一家企业，它们通过这样的方式进行了一次资产重组。本次重组的默认条件如下：{1}阳光能源开发有限公司对阳光燃气公司进行投资;{2}阳光燃气公司收购了阳光能源公司的部分资产。这2个条件只要一个不能完成，就不能成功地进行资产重组，并且其他各项重组业务内容也会因此自动失效而终止实施，已实施完成的重组部分立即恢复原状。
2.2 重组业务的涉税分析
在该公司资产重组的过程中，由于印花税的金额非常小，不符合税收筹划的要求，而且即使对印花税进行筹划，其认定风险也很大，所以重组方案中只考虑增值税、土地增值税、企业所得税和契税这种对企业的重组方案直接相关的税种。
（1）对增值税的涉税分析。在该重组方案中，设计资产重组的双方公司为同一企业控制下的2家公司，并且阳光能源开发有限公司对阳光燃气公司的股权投资符合“营改增”中“不征收增值税项目”的规定，阳光能源开发有限公司在重组的过程中，虽然资产（固定资产和无形资产）的评估价值在重组基准日超过了其账面价值，产生另一部分增值额，但是根据有关规定，企业在资产重组的过程中涉及不动产、土地使用权的转让行为，所以该项目不需要缴纳增值税。因为有关该项固定资产和无形资产产生的增值部分，可以向税务机关申请减免税，同时获取减免税的书面文件。在本次重组中，产生了增值税应缴税额为594万元，经过税收筹划之后即可减免这部分税额。
（2）土地增值税。阳光能源开发有限公司在这次资产重组过程中是以公司的土地使用权和不动产向阳光燃气公司发起股权投资。土地使用权和不动产包括位于阜阳市城区的5项土地使用权，共计51 205 m2，位于阜阳市颍州区的办公楼及附属的办公设施，共计2 032 m2。在重组基准日经评估后确认该项资产增值额约1 000万元，但是由于税收优惠政策有规定，除房地产企业以外，其他公司进行资产重组时可以减免土地增值税，所以本次资产重组中，阳光能源开发有限公司可以向税务部门申请减免这一部分的土地增值税。在本次重组中，原应交土地增值税税额为2 950万元，经过税收筹划之后即可减免这部分税额。
（3）企业所得税。阳光能源开发有限公司在这次资产重组过程中收购的股权在重组基准日占阳光燃气公司全部资产公允价值的88.15%，并且在交易过程中的股权支付比例达到了100%，这个比例达到了财政部、税务总局对企业所得税的特殊优惠政策的规定，所以本次交易可以采用特殊税务处理方式，可以暂不确认相关资产的转让收益，达到所得税递延的效果，延迟计税也能产生资产的时间效益。在本次重组中，原应交土地增值税税额为1 271万元，经过税收筹划之后即可减免这部分税额。 （4）契税。在本次资产重组过程中，阳光能源开发有限公司应把成品油经营业务和部分资产划转到阳光燃氣公司的名下，阳光燃气公司在收到这项划转之后可根据相关法律的规定（企业、事业单位税务改制、合并、分立、股权转让等重组行为，在一定的条件下免征契税）向税务部门申请对从阳光能源开发有限公司划转的房屋和土地免征契税。所以，在双方公司转让不动产的业务中，阳光燃气公司作为资产的受让方原本应交契税税额为471万元，经过税收筹划之后即可减免这部分税额。
通过上述对阳光能源开发有限公司和阳光燃气公司的分析可以得知，此次资产重组的过程中通过税收筹划可以节约5 286万元涉税费用，而且这仅仅是对增值税、土地增值税、企业所得税和契税的节省额度，也已经是相当可观的数额了。但是，在享受税收筹划的优惠的同时，也应该注意到其存在的风险，并且对税收筹划中的风险加以防范。
3 税收筹划风险的防范措施
税企业收筹划的目的就是为了最大限度地减少企业在税收费用上的损失，而税收存在的风险又会使企业蒙受不必要的损失。税收风险主要包括政策风险、经营风险、市场风险和法律风险。例如，如果税务行政的规则发生变化，就会导致之前合法的税收筹划方案变得不合法，不仅不能得到应有的优惠，还会加重企业的税负，所以采取有效的措施防范企业的税收风险是至关重要的。
首先，要树立科学的税收筹划风险观。企业在经营的过程中应充分学习和利用成本效益原则，不仅要关注个别的税种带来的税收优惠，也要综合考虑不同的税种的节税效益。其次，要对国家税收优惠政策的出台和更新保持密切的关注，利用政策环境和经济环境的改变，寻找最佳的税收筹划方式，实现企业整体利益的最大化。再次，对税收筹划的方案设计要保持灵活，把双方公司的具体情况作为出发点，再根据政策法规和公司的预期来及时对税收方案进行调整。最后，要时刻保持与当地税务部门的沟通和密切联系，只有这样，才能根据当地税务机关的特点和政策变化，降低避税方案的违规风险。
4 结语
在资产重组的过程中，企业如果很好地把握涉税问题，充分了解相关的政策，就可以节约成本，同时有利于企业提高自身的财务管理水平。在国家税收的背景下，企业只有根据实际需要选择目标，坚持相关者利益原则，才能使资产重组过程中的税收筹划创造更大的经济效益。在阳光能源开发有限公司和阳光燃气公司本次的资产重组交易中，通过充分把控税收各个环节的优惠政策，节约了很大一部分税收成本。关于企业合并的税收优惠政策还在不断地更新，企业要利用这个机会，合理优化自身的资本结构，扩展和创新重组过程中对税收筹划的应用。
参 考 文 献
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[责任编辑：高海明]
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