IPO论剑:律师败于丛林法则
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作者: 袁盛泰
有个笑话讲，在lP0业务中，投行担任忽悠人。而律师和会计师就是负责通知他人，券商忽悠你的话都是真的。
IPO(首次公开发行股票)盛宴离不开投行(券商)、会计师和律师这“三剑客”，但据新近统计，中国平均每单A股IPO中律师收入不到投行的3％。今年6月金城医药(300233)IPO，国浩律师事务所(下称“国浩律所”)收费只有32万元，创下律师年内最低收费纪录，弱势地位由此可见一斑，“丛林法则”仍被奉为圭臬。从某种程度而言，这亦是对中国律师所谓维护公平正义神圣使命的莫大讽刺。
有功劳亦有些许冤
中国一场场IPO大戏，律师和会计师扮演配角，陪着主角投行闯江湖。券商担任片面协调，会计师担任审计，律师担任法律事务。“有个笑话讲，在IPO业务中，投行担任忽悠人，而律师和会计师就是负责通知他人，券商忽悠你的话都是真的。”深圳一位IPO律师人士坦承，“这个笑话很传神，投行就是带头大哥，是IPO食物链的顶端。”
据《理财周报》统计，自2009年中国IPO重启以来，633家公司成功IPO，65家投行从中取得309.18亿元保荐承销支出，50家会计师事务所取得19.4亿元审计支出，114家律师事务所(下称“律所”)仅取得8.5亿元法律效劳支出。也就是说，平均每单A股IPO中，投行拿到约48847Y元，会计师审计拿到约307万元，而律师最少，约134万元，不到投行的3％。相对律所在IPO中的重要作用而言，律师们认为自身的付出不少而报酬偏低，感觉有些许冤。
相较投行，律所参与IPO项目的一些环节，尚未被大众所熟识。据知情律师透露说，律所在整个IPO过程中充当了法律顾问角色。投行帮企业包装业绩、业务，律师们帮企业包装台规性，重点看的是证监会规定的硬指标及其关注的材料。“说白了，律所和投行、会计师事务所都是朝同一个方向迈进的，就是对付证监会。”上海某大型律所一位律师坦言。
律所在做IPO项目时，主要工作有前期包括公司的改制、重组等，到上市前夕一般是审核所有材料、文件、流程的合法合规性，包括历史沿革、股东资本、股东人数等方面的合法合规性。律所做一单IPO项目一般需要2－3年。时间早的从辅导期就开始介入，帮助公司进行改制，这种一般需要耗时3年以上。
“在企业改制的过程中，律所的作用还是蛮大的。如果不是国企，这个阶段律所更多的是出点子。如果是国企，这个阶段中，国资委会要求律所出具一些法律文书。”深圳一家大型券商投行人士认为，也就是说，律所是申报材料合法性的“军师”。
对于IPO中律师收费偏低的现象，一位广州律所的律师分析说，“IPO费用比例及结构决议了中介位置和独立性。保荐制度和IPO审批制度形成了保荐机构、保代成为稀缺资源，律师、会计师则不是，这就是症结。”
价格战的漩涡
律师在IPO链条中的弱势，直接招致了律师IPO项目愈演愈烈的价格战。从具体每家律所来看，去年排名第一的国浩律师今年上半年再次夺冠。事实上，bk20lO年开始，国浩律所就反超了之前排名第一的金杜律师事务所，坐上了中国发行律师市场的头把交椅。金杜律所今年上半年的排名则退到了第4位。
20lO年以前，金杜律所IPO业务排名不时在国浩律所之前，而2009年以来的中小企业上市潮给国浩律所带来了反超的时机。业内人士以为，国浩律所专注于中小企业IP0业务，这让它的市场份额大大提升。国浩律所在今年上半年完成的18个项目中，有12个创业板项目，4个中小板项目；去年国浩律所参与的41单IPO项目中，仅有1家是主板公司。
目前，在中国内地，IPO项目律师费并没有统一标准。大型律所大的项目一般在100万－180万元，小项目一般30万－50万元。据《理财周报》统计数据显示，自2009年IPO重启以来，114家律所平均每单IPO收费134万元，其中51家平均每单收费低于100万元，而国浩律所平均每单收仅116万元，低于平均水平。典型的是，今年6月22日上市的金城医药，国浩律所收费只要32万元，创下律师今年以来的最低收费纪录；经办律师是姜省路、张宏，据透露姜省路已跳槽至金杜律所。
“32万我无法接受”。一位北京律所合伙人表示，“这种是恶性竞争，低价竞争会招致恶性循环。我如今去谈IPO业务，都不会在7位数以下。”
2009年IPO重启以来的统计数据亦显示，国浩律所是国信证券第一大律师协作同伴，国信证券的64个IPO项目中，10个给了国浩律所，占比15.6％。而国浩律所用的正是“薄利多销”的战略，10个IPO项目平均每单收费为107万元，低于国信证券每单IPO项目律师收费125万元的平均水平。
在微薄利润空间下，价格战的漩涡随之形成，向投行“批量承包”IPO项目，便成为律师们的生存法门，而IPO数量较多的几家投行便成了律师们的“批发”大户。一位律师人士感叹说，“门槛太低，是个律所都做IPO。如今律所IPO项目竞争太剧烈。”
丛林法则中人脉不可或缺
至此，不难看出，虽然在中国内地IPO食物链中，望文生义觉得“干投机倒把行当”的投行处于顶端，最会算账的会计师、把维护正义与公平视为神圣使命的律师分别处于中上端、中下端，但是这其中各方还是把丛林法则奉为圭臬，原因很简单，有逆来顺受的中国股民与老百姓处于食物链下端。
据《理财周报》报道称，律所的IP0项目来源主要投行、发行企业和风投，无论是哪种获取项目的途径靠的都是人脉。此报道还援引了数名律师的话来证明。
“券商投行有IPO项目会找律所来做。律师自己有一些想上市的客户，也会介绍给投行。”一位律所排名前10的律师说。上海某大型律所律师表示，“大家在工作过程中会逐渐认识各路人，大老板、企业、券商、风投或者PE，如果有过一次不错的合作，下次再有客户就会叫他。”有几名律师亦表示，如果律师在证监会里、发审委有人脉，公司给的费用自然就会高一些。
通常，大型律所项目来源丰富，而中小律所人脉不如大律所，因此对投行会比较倚重。而且地域的集中也颇为明显。在今年上半年的168个IP0项目中，有89个项目是被北京的律所拿下，占项目总数量的53％。2010年由北京律所提供的上市法律服务的公司IP0融资额占到了总额的77.76％，这让北京的律所收获了去年所有律师费用中的62.17％。
此岸如此，看看大洋彼岸，“丛林法则”亦不乏特色。《证券日报》日前援引投中集团统计数据报道称，截至6月28日，在美上市中国公司扩容至262家，其中纳斯达克上市的88家中国公司融资额总计850953.4万美元。
一位专门为中国公司赴美上市的资深人士透露说，目前，中国公司赴海外上市费用大约有五大项，包括进场费、审计费、海外律师费、中国律师费和券商费用。正常情况下，审计师事务所出具上市公司审计报告的费用在50万美元以上，这个数字基本上固定；美国的律师收费约在60万70万美元之间；券商收费标准则是按照上市公司融资额的7％左右收费。
以此粗算，在美国纳斯达克上市的这88家中国公司，交给审计师事务所的费用总计约为4400万美元，交给美国的律所上交费用为6160万美元(以70万美元／家)；付给美国券商(承销商)约59566.7万美元。前述资深人士称，以上数据都是在一个常规的范围内计算出来的，“这里面的费用很有弹性，不容易准确地计算出来”。
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