并购审计及其风险点控制
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作者: 李鑫彬
并购审计及风险的概念解析
并购审计逐渐成为会计师事务所的重要业务，业内对并购审计的研究已成为热点。并购审计是指在企业并购时，委托中介机构对被并购企业的财务状况进行审计，以最大限度地减少并购方的并购风险。所以，并购审计是企业并购过程的一部分，并购审计的风险也应纳入企业的并购风险中。
并购中常会出现一些不等价交换、隐形并购、非法转移财产等现象。在这种情况下，审计工作显得尤为重要。企业并购审计简单的讲就是对被并购企业进行的审计，是就企业并购的原因、能力、价格、并购处置方案等方面的审查，以确认并购行为及其结果的合法性、合理性和效益性。在对并购企业进行审计时主要会涉及到审查企业并购活动是否依法进行、企业并购提供的资产负债表、财产清单是否真实可靠、验证资产评估结果是否合理、真实可靠等。通过对并购企业进行审计，可以掌握被并购企业的行业状况、发展前景、资产总额、盈利能力等信息。从而做出是否并购的决策以及为收购方拟采取的收购方式提供依据，这些都可以有效降低并购风险。同时，审计人员通过对反映被并购方的资产价值和经营成果的信息进行估值和鉴定，可以为制定合理的收购价格提供强有力的依据，有利于降低并购成本，保证并购双方的合法效益，促进并购活动的迅速进行。
并购审计的风险可从两个方面来理解。一是并购失败引起的风险，此类风险往往伴随并购失败而发生，与会计师事务所的审计质量无关。二是在审计中，由于缺乏职业谨慎或信息不对称的因素，没有发现重大的风险因素，从而因自身审计质量不高而引来风险。以上两种风险性质有所不同。第一类为审计人员无法控制的因素，但也是不能丝毫大意的・第二类则属于审计人员审计不力或执业疏忽。这两类风险并无本质区别，尽管审计人员责任不同，但都可能让审计人员面临诉讼。以下分别对并购审计的风险及其性质进行分析。
并购审计的风险点分析
1 信息不对称风险
信息不对称是指会计师事务所未能充分掌握被并购企业的信息，对审计质量造成重大影响。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解被并购对象的基本情况。比如成立情况、注册登记及变更情况、注册资本缴纳情况、年审情况、盈利状况、资产质量、股权结构、业务情况等，也很难发现隐瞒的债务、隐形债务、诉讼纠纷等情况，而落人通常所说的各种并购陷阱――注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等。
2 定价风险
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，确定合理双赢的换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
并购前审计人员对目标公司进行详细的审计，可以确定目标公司的资产负债情况、收益质量及状况、市场份额、发展前景等信息，审计人员通过对这些反映目标公司的资产价值和经营成果的信息进行估值和鉴定，可以为收购方制定合理的收购价格提供强有力的依据，有利于降低并购成本，保证并购双方的合法效益。促进并购活动的迅速进行。
除此之外，收购过程中审计人员的加入还可以完善收购协议，减少纠纷的产生。审计人员是作为具有专业知识和实践经验的第三方，通过对收购协议的审核可以督促并购双方将重要的细节事项事先规定得明白、有条理，防止发生不必要的矛盾和损失，减少事后纠纷，有效的保障收购双方的利益。
审计自身风险
由于种种外部与内部原因的影响，审计人员的审计质量不高。在审计中，往往会遇到以下问题，这些都在不同程度上影响了审计质量。一是审计独立性影响了审计人员正常专业判断。在企业并购审计的过程中，容易受到来自各方面因素的干扰，不能保持独立审计是重要原因之一，因为独立性问题涉及到审计人员的个人利益。如感情、金钱等。如果审计人员和被并购单位存在密切的关系，审计人员可能会不加怀疑地接受客户声明书和观点。二是审计人员业务素质不高。由于并购审计是最复杂的审计课题之一，对审计人员的业务能力有很高的要求。企业并购审计不仅包括并购中的审查，还要对企业并购前、后的情况进行调查、审计，同时，还涉及财务报表审计、合规性审计和效益性审计。在并购审计的过程中通常还会用到非常规的审计技术与方法，这些工作都对审计人员的业务水平和综合能力提出很高的要求。由于并购审计的复杂性，实施并购审计要求审计人员不仅掌握审计知识和技术，更要熟悉与企业并购活动有关的知识和技术。目前我国的审计人员能够根据并购的特殊性有针对性地完成并购审计工作的专业人员还较少，大多数审计人员专项审计能力还较弱，与并购审计相关的业务知识匮乏。
评估风险
企业并购中，资产评估是一个不可缺少的重要环节，它不仅可以为被并购企业确定企业价值、为并购方决策提供可靠依据，而且还是并购成功的基础。因此，在明确资产评估在企业并购中的作用的基础上，分析我国企业并购中资产评估的现存问题，进而提出企业并购的资产评估标准和资产评估方法的选择。
审计人员在审查过程中，不但要了解目标企业现有资产的整体状况，还要了解某些单项、具有核心生产能力的资产的价值，既要对现有资产进行定量分析，准确估算其现实价值，又要对目标企业的资产结构、投入产出能力、资产运营状况进行详细的定性分析、评价，从而能够为并购方提供公允的产权价格标准，并以此来确定合理的并购价格。但目前我国的评估市场不完善，调查发现，并购后企业发现并购成本并不是为并购企业而支付的，相反，大多数花费都是花在并购后企业解决并购审计中未能发现的资产评估上。所以，应该加强对有形和无形资产的审计。
法律风险
我国现已颁布实施的《公司法》、《破产法》、《证券法》等法律法规，从不同的角度对企业并购活动进行了规范，但是仍存在不健全的地方。如企业并购的会计处理方法有购买法和权益联营法两种，会计准则并没有做出具体的规定，没有规定企业在并购时究竟应该采取哪种方法，很显然，会计核算方法的选择不同，对并购企业的经济、会计信息质量、企业并购成本产生的影响也不同。
总结与反思
由于企业并购是一项高风险的资产重组活动，审计是其中至关重要的工作，但这也不表示企业在并购中实施了审计工作就能保证并购成功，保障并购各方的利益。目前我国企业并购业务中仍存在着大量会计信息失真、独立审计失败、资产评估不实、大量国有资产被低估贱卖以及由此带来的国有资产流失等普遍问题。这些都充分说明了由于种种原因，我国的并购审计从理论到实务还远远滞后，并购审计质量不高，亟待从各方面进一步加强，以便更好地发挥审计在企业并购中的保驾护航作用。
另外，由于我国并购业务的历史较短，对并购审计研究起步晚。并购审计与其他类型审计相比涉及的范围更广，因为并购的成败不仅关系到一个或几个企业的命运。有些甚至会影响到一个行业的发展。为了保证成功并购，并购方应该加强并购审计，修订和拓展并购审计的性质和范围，切实做好对目标企业的评价工作。企业兼并实质上是一种产权交易行为和财产重组活动，它涉及到利益的重新分配，审计就是为这种利益格局的调整把好关。所有利益相关方，特别是会计中介机构需要认真研究并购中的一些问题，不仅要设法减轻并购中的审计风险，还要减轻并购失败衍生的审计风险。
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